证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2020-045
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限
制性股票数量 66,000 股，占回购前公司总股本 132,515,050 股的 0.0498%；回
购价格为 7.52 元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 132,515,050 股减至 132,449,050
股。
3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2018 年 8 月 31 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018 年 9 月 3 日至 2018 年 9 月 12 日，公司对本次激励计划拟授予的激
励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2018 年 9 月 14 日，公司监事会结合公示情
况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并披露了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 9 月 18 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018 年 10 月 22 日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第
三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意确定以 2018 年 10 月 24 日为授予日，向 160 名激励对象首次授
予 241.1 万股限制性股票，授予价格为 7.52 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2018 年 11 月 21 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票首次授予登
记完成的公告》，在缴款期间，1 名激励对象因个人原因未能按时缴款，故授予
并登记的人数从 160 人调整为 159 人，首次授予登记的股份数由 241.1 万股调整
为 240.7 万股，授予股份的上市日期为 2018 年 11 月 22 日。
6、2019 年 7 月 23 日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届
监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6.6 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
7、2019 年 7 月 23 日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届
监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
统一确定以 2019 年 7 月 23 日为授予日，向 6 名激励对象授予 10.8 万股预留限
制性股票，授予价格为 8.02 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8、2019 年 11 月 21 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予登记人数为 6 人，授
予股份为 10.8 万股，授予股份的上市日期为 2019 年 11 月 22 日。
9、2019 年 12 月 10 日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届
监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象黄成因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 0.3 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
10、2019 年 12 月 10 日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四
届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2018 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销的原因、数量、回购价格及定价依据
1、回购注销的原因、数量
根据《浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中第十四章“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
由于激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司决定对上述 4 名激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 66,000 股以授予价格进行回购注销。
2、回购价格及定价依据
2018 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏限制性股票合计 66,000 股，每股价格为 7.52 元。
根据《激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时，根据“第七章、三”之相关条款，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
根据上述规定，公司于 2019 年 7 月 4 日实施了 2018 年年年度权益分派，每
10 股派发现金红利 0.500000 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股
本；于 2020 年 7 月 20 日实施了 2019 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利
0.500000 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。由于激励对象获授的限制性股票并未解除限售，其相应的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此，本次回购价格不进行调整，仍按 7.52 元/股进行回购注销。
3、回购注销的总额及资金来源
本次回购注销的限制性股票数量为 66,000 股，回购资金总额为 496,320.00
元，回购资金为公司自有资金。
三、验资情况
天健会计师事务于 2020 年 6 月 12 日出具了《浙江威星智能仪表股份有限公
司验资报告》(天健验[2020]193 号)，对公司减少注册资本及实收资本情况发表审验意见：贵公司原注册资本为人民币 132,515,050.00 元，实收资本 132,515,050.00 元。其中有限售条件的流通股出资 35,785,787.00 元，占原注册资本的 27.01%,无限售条件的流通股出资 96,729,263.00 元，占原注册资本的
72.99 %。根据 2020 年 5 月 20 日贵公司 2019 年年度股东大会决议及修改后章
程规定,贵公司申请回购己授予胡良传等 4 名自然人但尚未解锁的限制性人民币普通股(A 股)66,000 股，减少注册资本人民币 66,000.00 元，变更后的注册资本
为人民币 132,449,050.00 元。经我们审验，截至 2020 年 5 月 31 日止，贵公司
支付胡良传等 4 名自然人 496,320.00 元，其中，减少实收资本人民币陆万陆仟
元整(¥66,000.00 元），减少资本公积（股本溢价）人民币 430,320.00 元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币 132,515,050.00 元，
实收资本 132,515,050.00 元，已经本所审验,并由本所于 2019 年 9 月 19 日出
具《验资报告》（天健验[2019]318 号）。截至 2020 年 5 月 31 日止，变更后的注
册资本人民币 132,449,050.00 元，实收资本人民币 132,449,050.00 元。
四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动表
本次回购注销完成后，公司总股本由 132,515,050.00 股调整为 132,
449,050.00 股。公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次减少（股） 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流 35,785,787.00 27.01% 66,000.00 35,719,787.00 26.97%
通股/非流通
高管锁定股 34,205,987.00 25.81% - 34,205,987.00 25.83%
股权激励限售股 1,579,800.00 1.19% 66,000.00 1,513,800.00 1.14%
二、无限售条件 96,729,263.00 72.99% - 96,729,263.00 73.03%
流通股
三、总股本 132,515,050.00 100.00% 66,000.00 132,449,050.00 100.00%
注： 本次限制性股票回购注销完成后，
查看PDF原文
