证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2022-002
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2022 年 1 月 13 日，浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）
与杭州方沃生物科技有限公司（以下简称“方沃生物”）签署《股权转让协议》，公司拟将持有全资子公司浙江威星物联网技术有限公司（以下简称“威星物联网”）100%股权以人民币 3,560 万元的价格转让给方沃生物。本次交易完成后，公司将不再持有威星物联网的股权，威星物联网不再纳入公司合并报表范围核算。
2、2022 年 1 月 13 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于转让全资子公司 100%股权的议案》。公司独立董事就本次股权转让事项发表了同意的独立意见。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司经营层办理与本次股权转让相关的事宜。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：杭州方沃生物科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、统一社会信用代码：91330110MA2H3UYJ6X
4、法定代表人：阮方
5、注册资本：1000 万元人民币
6、注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道智溢路 136 号 1 号楼 3 楼 301
室
7、成立时间：2020-04-23
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；实验分析仪器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9、主要股东：自然人阮方持有其 100%股权。
10、关联关系或其他利益说明：交易对方与公司控股股东、实际控制人、公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
11、主要财务状况
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 6,472.50
负债总额 6,175.92
净资产 296.58
项目 2021 年 1—9 月（未经审计）
营业收入 8,653.30
营业利润 150.12
净利润 142.70
12、经查询，方沃生物不属于失信被执行人，具有良好的履约记录。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：浙江威星物联网技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91330185557946530W
4、法定代表人：黄华兵
5、注册资本：1000 万元人民币
6、注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道创业街 178 号
7、成立时间：2010-08-03
8、经营范围：销售：无线传感器、智能化机电产品；物联网技术、物联网软件产品、电子及通讯产品的研发、技术服务、成果转让；货物进出口。
9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有威星物联网 100%股权。
10、主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 814.4 841.23
负债总额 5.19 6.17
净资产 809.21 835.06
项目 2021 年 1—9 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 18.35 45.99
营业利润 -25.84 -20.46
净利润 -25.84 -20.46
经营活动产生的现金流量 16.26 16.85
净额
11、公司持有威星物联网的 100%股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，亦不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
12、截止本公告披露日，公司不存在为威星物联网提供担保、委托理财等情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为威星物联网提供财务资助的情形。
13、经查询，威星物联网不属于失信被执行人。
四、《股权转让协议》主要条款
1、协议主体
（1）甲方（出让方）：浙江威星智能仪表股份有限公司
（3）目标公司：浙江威星物联网技术有限公司
2、转让标的
甲方将其拥有目标公司 100%的股权转让给乙方，前述转让包括该股权下所有的附带股东权益。双方完成股权变更手续后，乙方取得目标公司 100%的股权。
3、价款及支付方式
（1）经双方友好协商，一致确定交易价款总额 3560 万元。
（2）具体支付方式：
第一笔交易价款：本协议签订后 3 日内，乙方向甲方支付股权转让款总价的15%。
第二笔交易价款：在 2022 年 1 月 30 日前股权变更资料准备妥当，在提交股
权变更资料当天乙方向甲方支付股权转让款总价的 75%。
第三笔交易价款：在股权变更资料交接当天，乙方向甲方支付剩余的股权转让款项。
4、费用承担
本协议规定的股权转让涉及第三方机构如评估费、审计相关等费用由双方自行承担。
5、陈述和保证
甲方保证系目标公司的合法股东，依法享有对该目标公司股权处置的合法权利，保证股权上不存在任何现有的或者潜在的权利限制，对目标公司的股权已完成出资义务。
乙方保证用于支付股权转让价款的资金来源合法，依据协议履行义务。
6、违约责任
（1）甲方违约
甲方逾期履行义务的,每逾期一天，按照交易价款总额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过 30 天仍未履行的，乙方有权单方面解除本股权转让协议，甲方应在三日内退还乙方已经支付的股权转让款，甲方需向乙方支付处罚金额对应数额的违约金。
（2）乙方违约
乙方逾期履行义务的，每逾期一天，按照交易价款总额的万分之三向甲方支
付违约金。逾期超过 30 天仍未履行的，甲方有权单方面解除本股权转让协议，且乙方应在三日内无条件将目标公司的各项已变更登记恢复至本协议签订前的状况，或依甲方要求变更登记至甲方指定之人的名下。乙方需向甲方支付处罚金额对应数额的违约金。
7、生效条件
本协议经各方签字或盖章后成立，在甲方就本次股权转让事宜履行法定的审批程序完成时生效。
五、交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有从事证券期货从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，
以目标公司 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，经坤元资产评估公司出具的《浙
江威星智能仪表股份有限公司拟转让股权涉及的浙江威星物联网技术有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕2 号）评估，威星物联网股东全部权益在评估基准日的评估价值为 3,351.38 万元。综合考虑各方面因素，经双方协商一致，本次交易价格为 3,560 万元。公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了同意本次交易的独立意见。
六、涉及交易的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。
七、交易目的和对公司的影响
本次转让目标公司股权，有利于优化资产结构与资源配置，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状态、经营状态产生不利影响。本次交易完成后，公司将不再持有威星物联网的股权，公司合并报表范围将发生变更，威星物联网不再纳入公司合并报表范围核算。根据公司初步测算，此次转让股权净收益预计约为 2125 万元，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际影响金额以审计机构确认数据为准。
八、独立董事意见
经审查，本次转让全资子公司浙江威星物联网技术有限公司 100%股权的事项具备可操作性，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。股权转让金额参考具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。因此，我们同意公司转让全资子公司浙江威星物联网技术有限公司 100%股权的事项。
九、风险提示
本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、坤元评报〔2022〕2 号《资产评估报告》。
特此公告。
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