002848 深市 高斯贝尔

证券代码：002848          证券简称：高斯贝尔      公告编号：2021-086
          高斯贝尔数码科技股份有限公司

      关于拟挂牌出售全资子公司 100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)为盘活公司资产、优化资源配置、提高公司资产运营效率，公司拟通过在山东产权交易中心有限公司（以下简称“山东产权中心”）以公开挂牌方式出售全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能公司”）100%股权。本次交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变更，家居智能公司不再纳入公司合并报表范围。此事项于2021年10月6日召开的第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过。
  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》的相关规定，本次挂牌出售股权事项需提交股东大会审议。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，根据最终挂牌结果，若构成关联交易，公司将按照相关规定履行相应决策程序。

    二、交易对方的基本情况

  本次交易拟采取在山东产权中心公开挂牌转让的方式，尚无确定的受让方。
    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的的基本情况

  1、名称：深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司

  2、统一社会信用代码：9144030078277689XY

  3、类型：有限责任公司（法人独资）

  4、住所：深圳市宝安区松岗街道潭头社区西部工业园区B28栋101、201、311

  5、法定代表人：刘潭爱

  6、注册资本：2000万人民币

  7、营业期限：2005年12月02日 至无固定期限

  8、经营范围：一般经营项目是：无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒体电子终端设备、网络摄像机的技术开发、生产和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
  9、历史沿革：公司于2017年8月30日召开的第三届董事会第九次会议与2017年9月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，公司以人民币25,000万元收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能公司”或“家居智能”）100%股权。公司与家居智能公司原股东深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平于2017年8月30日签订了《股权转让协议》与《股权转让协议之业绩承诺与补偿协议》，2017年9月22日，家居智能公司完成工商变更登记手续，并在深圳市市场监督管理局领取了新的营业执照。

  2018年3月16日公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，将收购价格由25,000万元调至22,600万元，并与家居智能原股东签订了《股权转让协议之补充协议》。

  公司收购智能家居实际共支付现金 8,879.43 万元，根据公司与家居原股东签订的《股权转让协议》与《股权转让协议之业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议，截至本公告披露日，除了张祖德先生的 38.71 万元业绩补偿款尚未支付外，其他利润承诺人均已支付相关补偿款。

  股权关系说明：家居智能公司系公司持股100%的全资子公司。

  （二）交易标的主要财务数据

                                                                    单位：万元

          项目            2021 年 6 月 30 日    2020 年 12 月 31 日

                            （未经审计）        （经审计）

        资产总额                  13,400.71            14,135.30

        负债总额                  9,426.35              9,676.57

        净资产                    3,974.36              4,458.73


          项目            2021 年 1-6 月（未        2020 年度

                              经审计）          （经审计）

        营业收入                  8,487.33            13,438.05

        营业利润                    -445.43            -2,681.14

        净利润                    -484.37            -2,658.26

 经营活动产生的现金流量净            -373.32                -521.23

          额

  （三）本次交易标的为家居智能公司100%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三者权利。不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。
    四、交易标的的定价政策及定价依据

  公司将聘请相关中介机构对家居智能公司资产状况展开审计及评估，并以评估价为依据，通过公开挂牌的方式转让股权。

    五、出售资产对公司的影响

  本次出售家居智能公司 100%股权主要为提高公司资产运营效率，有利于减少资金占用，聚焦资源反哺主业，符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益。

    六、独立董事意见

  经审查，公司本次拟出售全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权是基于公司主营业务发展方向调整及战略发展需要，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要，有利于公司进一步集中资金优化资源配置，实现公司可持续发展。本次出售采取公开挂牌方式进行，同时聘请具有证券相关业务资格的审计评估机构，以评估值为定价依据，保障交易价格公允及交易公平公正公开进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同意本事项实施。

    七、监事会意见

  公司通过公开挂牌出售家居智能公司 100%股权有助于提升企业运行效率，将公司资源置换投向高效率、高价值的领域，不会对公司生产经营产生不利影响，审议和决策程序符合《公司章程》、《公司法》 等法律法规和规范性文件要求,因此监事会同意实施本议案事项。

    八、备查文件


  1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事关于出售全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权的独立意见。

  特此公告。

                                    高斯贝尔数码科技股份有限公司

                                                  董事会

                                              2021 年 10 月 8 日