证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2017-056
盐津铺子食品股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东5%股权的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月26日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东5%股权的议案》，同意公司收购控股子公司湖南盐津铺子电子商务有限公司（以下简称“盐津电子商务”）少数股东非关联自然人唐可名下5%股权，收购完成后，公司持有盐津电子商务的股权将由70%增加至75%。现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
截至2017年7月26日，公司控股子公司盐津电子商务股权结构如下表：
单位：元
序号 股东 金额 占比 备注
1 盐津铺子 33,070,000.00 70% 实缴
2 孙林 11,810,714.00 25% 认缴，分5次缴付完毕，每年缴付1次
（2,362,142.80元），已缴付一次
3 唐可 2,362,143 .00 5% 认缴，分5次缴付完毕，每年缴付1次
（472,428.60元），已缴付一次
合计 47,242,857.00 100%
孙林先生和唐可先生向盐津铺子做出承诺，完成增资后，非经盐津铺子同意，5年内不得向他人转让股权，也不得离职，否则将向盐津电子商务支付年度薪酬3倍的罚金；同时，必须将所持有的盐津电子商务的出资额以不高于原有出资额的价格（如有分红，则扣除分红）转让给公司或公司指定的人；如盐津铺子同意其转让股权，盐津铺子享有优先受让权。
2017年7月，自然人唐可因个人发展原因，向公司申请离职。经双方协商，公司同意唐可离职，按约定，公司优先受让其盐津电子商务5%股份，不溢价，公司向其支付已实际出资额同等金额472,428.60元，并按其原承诺计划续缴出资1,889,714.40元。
本次股权收购不够成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
交易对手：唐可
国 籍：中国
身份证号码：430181********9517
三、交易标的基本情况
1、公司名称：湖南盐津铺子电子商务有限公司
2、住所：浏阳经济技术开发区康天路105号
3、法定代表人：张学武
4、注册资本：47,242,857.00元
5、经营范围：预包装食品、散装食品批发兼零售；电子商务；互联网信息技术咨询；网站建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东构成：盐津电子商务目前系本公司的控股子公司，公司直接持有盐津电子商务股份比例70%，关联自然人孙林先生（现任公司副总经理）直接持有盐津电子商务的股权比例占25%，非关联自然人唐可先生直接持有盐津电子商务的股权比例占5%。
7、最近一年的主要财务指标
截止2016年12月31日，盐津电子商务的资产总额为403.16万元，负债总额为574.41万元，净资产为-171.25万元，2016年度实现销售收入3,245.64万元，净利润-331.21万元（前述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四、股权转让协议的主要内容
转让方、受让方经平等、自愿、友好协商，就盐津电子商务股权转让事宜达成如下协议：
1、转让方将其所持盐津电子商务5%的股权（以下称“标的股权”）按本协
议约定的条件转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件受让标的股权。
2、鉴于转让方认缴的盐津电子商务出资额2,362,143元人民币，需在5年
内分5次完成缴付，每年缴付1次，每次缴付人民币47.24286万元（大写：人
民币肆拾柒万贰仟肆佰贰拾捌元陆角整），截至目前转让方的实缴金额为
47.24286 万元（大写：人民币肆拾柒万贰仟肆佰贰拾捌元陆角整），而本次标
的股权的转让价格为每1元注册资本作价1元，则本次股权转让价款为47.24286
万元（大写：人民币肆拾柒万贰仟肆佰贰拾捌元陆角整），由受让方代扣代缴转让方应当承担的相关税费之后，于本协议签订当日起10日内通过转账方式支付给转让方，且受让方对于转让方尚未实缴部分将遵循转让方的原定缴付计划完成缴付。
3、转让方对本次股权转让的背景和价格（包括盐津电子商务生产经营情况、经营业绩、未来发展规划和上市计划等）已有充分认识，同意不以“显失公平”或“重大误解”等任何理由，主张本协议无效，或要求人民法院或仲裁机构变更、撤销本协议。
4、转让方保证对标的股权拥有完全的处分权，未对标的股权设定任何质押或其他形式的担保，不存在任何权利限制，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的全部责任，由转让方承担。
5、本协议生效后，协议双方应切实履行各自义务，配合盐津电子商务办理工商变更登记手续。任何一方违约，应向另一方支付按股权转让价款总额计算每日千分之三的违约金。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次拟受让控股子股权5%股权事项，对控股子公司未来发展具有积极推动意义。控股子公司股权结构更加清晰，在做好主业和保持竞争优势的同时，将企业做大做强，提升核心竞争力和盈利能力。本次受让控股子公司股权事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事刘定华先生、何红渠先生、陈奇先生对公司提交的《关于收购控股子公司少数股东5%股权的议案》进行了认真审查，发表意见如下：1.公司受让湖南盐津铺子电子商务有限公司的5%股权是公司的正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效；2. 本次交易的价格参考湖南盐津铺子电子商务有限公司的资产净值，双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；3. 本次交易有利于加强公司对湖南盐津铺子电子商务有限公司的掌控和经营管理，提高经营决策效率，公司能更有效实施其战略发展目标，从而提升整体盈利能力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司收购控股子公司湖南盐津铺子电子商务有限公司的5%股权事项。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第二十二次会议决议
2、公司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见3、公司第一届监事会第十一次会议决议；
特此公告。
盐津铺子食品股份有限公司
董事会
2017年7月28日
