002846 深市 英联股份

证券简称：英联股份                                  证券代码：002846
债券简称：英联转债                                  债券代码：128079
  广东英联包装股份有限公司

            （注册地址：广东省汕头市濠江区达南路中段）

 2022年度向特定对象发行A股股票
        预案（修订稿）

                  二〇二三年三月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的方案为准。

    6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。


                      特别提示

    1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第一次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过，对预案的相关内容进行了调整。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定
的要求，公司于 2023 年 3 月 26 日召开第四届董事会第八次会议，对公司本次向
特定对象发行 A 股股票预案等内容进行了修订。本次向特定对象发行股票的方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，在中国证监会同意注册后，尚需向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市申请事宜。

    2、本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人翁伟武先生。本次向特定对象发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

    3、鉴于本次发行的对象翁伟武先生为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东已回避表决。

    4、本次向特定对象发行拟发行的股票数量不低于 41,736,228 股（含本数）
且不超过 83,472,454 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

    若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

    5、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.99 元/股，发行价格未低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。


    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

    6、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    7、在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

    8、本次向特定对象发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
    9、本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。

    10、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不低于 25,000 万元（含本
数）且不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

    11、本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人均为翁伟武先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司不符合上市条件。

    12、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

    公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

    13、本次向特定对象发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。

    虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                      释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本次发行、本次向特  指  广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
定对象发行              票

本预案              指  广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
                        票预案

定价基准日          指  第四届董事会第一次会议决议公告日

英联股份、公司、本  指  广东英联包装股份有限公司
公司

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》        指  《广东英联包装股份有限公司章程》

《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

股票、A 股          指  面值为 1 元的人民币普通股

                        Euromonitor International，欧睿信息咨询公司，是全球范围的
Euromonitor        指  从事消费品市场调查、独立地为各个国家、地区的消费细分市
                        场提供数据解析及战略研究等各类商业信息的数据库

                        使用寿命较短、消费速度较快的消费品，典型的包括食品、饮
快速消费品          指  料、日化用品、烟草及酒类等；英文名称 Fast Moving Consumer
                        Goods，简称 FMCG

干粉                指  奶粉、营养粉、调味品、干果等封盖后不需进行杀菌程序的各
                        种固态、干性食品

                        酒精含量低于 0.5%（质量比）的天然的或人工配制的饮料。又
                        称清凉饮料、无醇饮料。所含酒精限指溶解香精、香料、色素
软饮料              指  等用的乙醇溶剂或乳酸饮料生产过程的副产物。按原料和加工
                        工艺，软饮料可分为碳酸饮料、果汁及其饮料、蔬菜汁及其饮
                        料、植物蛋白质饮料、植物抽提液饮料、乳酸饮料、矿泉水和
                        固体饮料 8 类

罐头食品            指  各种密封容器包装的、经过适度的热杀菌后达到无菌，在常温
                        下能较长时间保存的罐藏食品

易开盖              指  由盖体及铆接于盖体上的拉环构成的金属盖，盖面上刻有辅助


                        开盖的刻线，通过拉环启破便可沿刻线开启

两片罐              指  由两片金属材料连接制成的金属罐，一片用于罐盖，另一片用
                        于罐底及罐身

三片罐              指  由三片金属材料连接制成的金属罐。一片用于罐盖，一片用于
                        罐底，一片用于罐身

罐化率              指  某一类别商品采用金属罐装产量占总产量的比值

PET                指  俗称聚酯，化学名“聚对苯二甲酸乙二醇酯”，是一种高性能的
                        塑料

广东宝润            指  广东宝润金属制品有限公司（原名“佛山宝润金属制品有限公
                        司”，于 2021 年 12 月更名为现名），系公司控股子公司

潍坊英联、潍坊金属  指  英联金属科技（潍坊）有限公司（原名“山东旭源包装制品有
                        限公司”，于 2020 年 4 月更名为现名），系公司全资子公司

广东满贯、满贯包装  指  广东满贯包装有限公司，系公司全资子公司
扬州英联、扬州金属  指  英联金属科技（扬州）有限公司，系公司控股子公司

    本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。


    第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称          广东英联包装股份有限公司

英文名称          Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd.

成立时间          2006 年 1 月 11 日

股票上市地        深圳证券交易