证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2018-094
广东英联包装股份有限公司
关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“英联股份”）于2018年8月31日召开了公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的议案》，同意公司以本次通过发行可转换公司债券方式所募集部分资金12,256万元人民币收购广东满贯包装有限公司（以下简称“满贯包装”）76.60%股权的事项。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：
一、本次交易概述
公司拟以现金方式收购满贯包装股东黎泽棉所持满贯包装76.60%股权（以下简称“标的股权”），拟以公司自有资金先期支付本次转让价款，并拟通过公开发行可转债募集资金置换先期已向黎泽棉支付的转让款，转让价款合计人民币12,256万元。本次收购完成后，公司持有满贯包装76.60%的股权，满贯包装将成为公司控股子公司。
2018年8月31日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的议案》，全体独立董事发表了同意的独立意见，本议案获得全体董事审议通过，尚须获得公司2018年第三次临时股东大会的批准。
公司与相关交易方已签订《关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），尚需待公司股东大会审议通过之日起生效。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、黎泽棉，身份证号码：442527195908******，住所为东莞市望牛墩镇望牛墩四坊二巷，工作单位为广东满贯包装有限公司，直接持有满贯包装76.60%股权。
2、该交易事项对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的及其权属情况
本次交易的标的为黎泽棉先生所直接持有满贯包装76.60%股权。
本次交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，黎泽棉先生所直接持有995万股满贯包装的股权（股份占比19.90%）处于质押状态，并承诺：在收讫第一期股权转让款后按照《股权转让协议》之约定解除上述股权的质押。除了上述股权质押的情况之外，不存在其他股权质押情况。
（二）满贯包装基本情况
1、企业名称：广东满贯包装有限公司
2、统一社会信用代码：91441900736152744L
3、住所：东莞市中堂镇三涌
4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：黎泽棉
6、注册资本：5000.00万元
7、成立时间：2002年02月01日
8、经营范围：生产、销售、网上销售：包装制品、包装材料（不含危险化学品）、预包装食品、机械设备；金属材料加工、销售；节能技术和资源再生技术研发及技术转让；货物进出口、技术进出口。
9、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
单位：人民币元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 226,468,399.99 179,132,168.43
净资产 86,730,723.98 74,302,546.12
项目 2018年1-6月 2017年度
营业收入 108,251,851.93 160,584,567.26
净利润 10,760,116.00 15,969,182.85
（三）评估情况
1、本次交易以2018年6月30日为评估基准日，聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易的标的公司进行资产评估，出具了《广东英联包装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权项目资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第3009号）。
2、评估方法及结论
（1）评估方法：本次评估采用了资产基础法、收益法。
（2）评估结论
①资产基础法评估结论：至评估基准日，广东满贯包装有限公司涉及本次经济行为范围内的总资产账面值22,584.76万元，评估值25,043.98万元，增值2,459.22万元，增值率10.89%；负债账面值13,974.58万元，评估值13,955.00万元，减值19.58万元；净资产账面值8,610.18万元，评估值11,088.98万元，增值2,478.80万元，增值率28.79%。
②收益法评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位股东全部权益价值进行评估。评估基准日2018年6月30日广东满贯包装有限公司股东全部权益价值为人民币16,938.42万元（大写：壹亿陆仟玖佰叁拾捌万肆仟贰佰元整），较账面净资产评估增值8,265.35万元，增值率95.30%。
③本次评估采用收益法得出的被评估单位所有者权益价值为16,938.42万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值11,088.98万元，高5,849.44万元，高53%。两种评估方法差异的原因主要是：
映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。被评估单位实物资产主要包括在建工程。设备等，无形资产主要为自主开发专利权、商标权等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位收入主要来自易撕盖和干粉类盖产品，是中国易撕盖行业的领导者，是高新技术企业证书，已取得专利31项，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术研发优势、管理团队优势、产品品质优势、客户资源优势等因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
④评估结果的选取：相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为广东英联包装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权之经济行为所涉及的广东满贯包装有限公司股东全部权益价值的参考依据，由此得到广东满贯包装有限公司所有者权益在基准日时点的评估价值16,938.42万元。评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（四）定价情况
经双方协商，本次转让的转让总价款将以目标公司截至评估基准日经甲方聘请的独立且具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司按收益法评估出具的“闽联合中和评报字（2018）第3009号”《资产评估报告》所反映的目标公司全部股权价值为定价参考依据，并经协商，甲乙双方同意按16,000万元确定目标公司全部股权价值，并同意甲方以总价款12,256万元的价格受让标的股权。
（五）满贯包装股权结构情况
序号 股东名称 本次交易前持有 本次交易前持 本次交易后持有的 本次交易后
的出资额（万元） 股比例（%） 出资额（万元） 持股比例
1 黎泽棉 3,830.00 76.60% 0 0
2 东莞市满棠 975.00 19.50% 975.00 19.50%
限公司
3 杜锦胜 195.00 3.90% 195.00 3.90%
4 英联股份 0 0 3,830.00 76.60%
- 合计 5,000.00 100 5,000 100
四、股权收购协议的主要内容
1、交易各方名称（以下简称“各方”）
甲方：广东英联包装股份有限公司（受让方）
乙方：黎泽棉（转让方）
丙方：翁伟武
目标公司：广东满贯包装有限公司
2、标的股权
乙方持有的目标公司76.60%股权（对应3,830万元出资额）
3、转让价款的确定及支付方式
3.1经双方协商，本次转让的转让总价款将以目标公司截至评估基准日经甲方聘请的独立且具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司按收益法评估出具的“闽联合中和评报字（2018）第3009号”《资产评估报告》所反映的目标公司全部股权价值为定价参考依据。
3.2根据“闽联合中和评报字（2018）第3009号”《资产评估报告书》，截至评估基准日，目标公司全部股权评估价值为16,938.42万元，参考该评估值并经协商，甲乙双方同意按16,000万元确定目标公司全部股权价值，并同意甲方以总价款12,256万元的价格受让标的股权。
3.3甲方根据本协议的约定以自有资金向乙方先期支付本次转让之转让款，并拟通过公开发行可转债募集资金置换甲方先期已向乙方支付的转让款。双方确认，甲方可转债之安排及后续可能发生的变动将不影响本次转让的效力。
3.4转让款支付及标的股权的交割安排
3.4.1第一期股权转让款：双方同意，本协议生效之日起5个工作日内，甲乙双方配合目标公司完成第一期标的股权的过户手续。乙方保证，其过户至甲方名下的第一期标的股权的比例应不低于目标公司全部股权的51%。
3.4.2第二期股权转让款：双方同意，按协议约定的第二期股权转让款条件全
部成就后，甲方按下述计算公式向乙方指定账户支付第二期股权转让款，并确认在前述条件全部成就后15个工作日内，甲方向乙方指定账户支付第二期股权转让款：
本次转让总价款（12,256万元）-【目标公司全部股权价值（16,000万元）*实际过户给甲方的第一期标的股权的比例】-代扣代缴的个人所得税款。
3.4.3本次转让所涉及之相关税费，由各方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分。
4、业绩承诺及补偿
4.1乙方承诺：目标公司2018年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低的数据）不低于1,800万元，20
