证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2022-034
深圳同兴达科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、本次交易已经深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）第三届董事会第十九次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2022 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十九次临时会议、第三届监
事会第十八次临时会议分别审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司拟与钟小平先生、梁甫华先生签署《深圳同兴达科技股份有限公司与钟小平、梁甫华关于南昌同兴达精密光电有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟以现金支付方式收购钟小平先生和梁甫华先生持有的公司控股子公司南昌同兴达精密光电有限公司（以下简称“标的公司”
或“南昌精密”）股权。按照南昌精密在评估基准日 2021 年 12 月 31 日经资产
基础法评估后的全部股东权益价值为人民币 78,481.48 万元为基础，确定标的资产交易作价合计为30,505.67 万元。其中收购钟小平先生持有标的公司 23.8699%的股权，向其支付转让款 18,733.45 万元，收购梁甫华先生持有标的公司 15%的股权，向其支付转让款 11,772.22 万元。
本次交易完成后，公司持有南昌精密的股权比例由 61.13%提升至 100%，南昌精密由公司控股子公司变更为公司全资子公司。
2、本次交易构成关联交易
钟小平先生为同兴达的实际控制人之一、副董事长，梁甫华先生为同兴达的副总经理、董事、南昌精密的总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该交易事项构成关联交易。
3、本次交易的审批程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第十九次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议审议通过，关联董事钟小平先生、梁甫华先生均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并发表了同意本次关联交易的独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、关联方介绍
关联自然人：钟小平，1963 年 11 月出生，汉族，无境外居留权，身份证号
码：36213219631121****，住址：江西省赣州市于都县贡江镇********。
关联自然人：梁甫华，1974 年 3 月出生，汉族，无境外居留权，身份证号
码：36010219740320****，住址：广东省深圳市龙岗区********。
2、关联方与公司之间的关系说明
钟小平先生为同兴达的实际控制人之一、现任公司副董事长，持有公司18.57%的股份，为公司第二大股东；梁甫华先生现任公司副总经理、董事、南昌精密光电的总经理，同兴达为南昌精密的控股股东。根据《公司章程》以及其他相关规定，公司拟收购钟小平先生、梁甫华先生持有的南昌精密的股权构成关联交易。
除了上述关联关系之外，钟小平先生及梁甫华先生与本公司前十名股东不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、关联方是否为失信被执行人
钟小平先生、梁甫华先生均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为钟小平持有的南昌精密 23.8699%的股权、梁甫华持有南昌精密 15%的股权，南昌精密基本情况如下：
名称 南昌同兴达精密光电有限公司
成立日期 2017-09-08
注册资本 49,075.63 万人民币
法定代表人 梁甫华
注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路 299 号 4#厂房
光学元器件制造、销售和技术服务；机械设备租赁；精密
经营范围 模具的制造；电子产品、检测设备批发、零售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、权属状况说明
截止本公告日，公司持有南昌精密 61.13%的股权，钟小平先生持有南昌精密 23.8699%的股权，梁甫华先生持有南昌精密 15%的股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。南昌精密不属于失信被执行人。
3、交易标的最近一年主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所出具的“大华审字
[2022]0010586号”标准无保留意见《审计报告》，南昌精密2021年主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2021 年末/度
资产总额 198,336.07
负债总额 126,837.22
净资产 71,498.85
营业收入 226,697.42
利润总额 10,163.84
净利润 9,318.16
本次交易完成后，南昌精密将成为公司的全资子公司，依旧纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，南昌精密不存在被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况。公司不存在为南昌精密提供违规担保、委托南昌精密理财或南昌精密占用公司资金的情况。南昌精密章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制基本情况
南昌精密在最近 12 个月内不存在增资、减资或改制的情况。
5、本次交易前后南昌精密股东持股情况：
本次交易前后南昌精密股东持股情况如下表：
变动前 变动后
股东名称
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
同兴达 30,000 61.13% 49,075.63 100%
钟小平 11,714.29 23.87% 0 0
梁甫华 7,361.34 15.00% 0 0
合计 49,075.63 100% 49,075.63 100%
四、交易标的的评估情况
公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司截至评估基准日2021 年12月31 日的股东全部权益价值进行了评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《深圳同兴达科技股份有限公司拟收购股权涉及的南昌同兴达精密光电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报（深）字[2022]第 0008 号）。
评估对象：南昌同兴达精密光电有限公司股东全部权益价值。
评估范围：南昌同兴达精密光电有限公司全部资产及负债。于评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，总资产账面价值为 198,336.07 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 126,837.22 万元；净资产账面价值 71,498.85 万元，具体范围以被评估单位申报的明细表为准。
评估基准日：2021 年 12 月 31 日。
价值类型：市场价值。
评估方法：收益法及资产基础法。
权益价值评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
南昌同兴达精密光电有限公司经审计的总资产账面价值 198,336.07 万元，总负债账面价值 126,837.22 万元，所有者权益账面价值为 71,498.85 万元。经资产基础法评估，南昌同兴达精密光电有限公司总资产评估价值 205,318.70 万元，增值6,982.64 万元，增值率 3.52%；总负债评估价值 126,837.22 万元，无增减值变动；
净资产评估价值 78,481.48 万元，增值 6,982.64 万元，增值率 9.77%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 143,277.68 143,847.51 569.83 0.40
2 非流动资产 55,058.39 61,471.19 6,412.80 11.65
2.1 固定资产 41,350.95 44,012.61 2,661.66 6.44
2.2 在建工程 2,292.58 2,292.58 - -
2.3 无形资产 336.66 4,113.19 3,776.53 1,121.76
2.4 长期待摊费用 9,426.75 9,426.75 - -
2.5 递延所得税资产 52.52 27.13 -25.39 -48.34
2.6 其他非流动资产 1,598.93 1,59
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