同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2020-084
深圳同兴达科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 10 日以
电话及通讯方式向各董事发出公司第三届董事会第五次会议通知。会议于 2020
年 7 月 21 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事 7 人，
实到董事 7 人，会议由董事长万锋先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》及《上市公司收购管理办法(2020 年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司目前的实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票方案并进行表决，调整后的非公开发行股票方案及表决结果如下：
（一）限售期
调整前：
万锋先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：（1）本次非公开发行结束之日，如万锋先生在认购完成后的股份比例较本次认购之前，增持幅度不超过 2%，基于万锋先生及其配偶合计拥有权益的股份数比例超 30%这一事实发生后，最近 12 个月内其未增持股份的既成事实。即万锋先生本次认购属于《上
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）
市公司收购管理办法》第六十三条第二款“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”规定的情形的，则万锋先生根据
中国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，承诺其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让或上市流通；（2）反之，本次非公开发行结束之日，根据万锋先生的最终实际认购情况，如万锋先生在认购完成后的持有股份比例较本次认购之前，增持幅度超过 2%，则万锋先生承诺，其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
除万锋以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后：
万锋先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：（1）本次非公开发行结束之日，如万锋先生在认购完成后的股份比例较本次认购之前，增持幅度不超过 2%，基于万锋先生及其配偶合计拥有权益的股份数比例超 30%这一事实发生后，最近 12 个月内其未增持股份的既成事实。即万锋先生本次认购属于中
国证监会于 2020 年 3 月 20 日公布的修正后的《上市公司收购管理办法》第六十
三条第四款“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发
行的 2%的股份”规定的情形的，则万锋先生根据中国证监会于 2020 年 2 月 14
日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，承诺其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让或上市流通；（2）反之，本次非公开发行结束之日，根
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）
据万锋先生的最终实际认购情况，如万锋先生在认购完成后的持有股份比例较本次认购之前，增持幅度超过 2%，则万锋先生承诺，其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
除万锋以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。关联董事万锋、钟小平已回避
表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关事前认可意见和独立意见。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票预案（五次修订稿）》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关事前认可意见和独立意见。
表决结果：赞成 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。关联董事万锋、钟小平已回避
表决。
三、审议通过了《公司关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的补充协议的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）
同兴达科技股份有限公司关于与万锋签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关事前认可意见和独立意见。
表决结果：赞成 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。关联董事万锋、钟小平已回避
表决。
四、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
深圳同兴达科技股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 21 日
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