深圳同兴达科技股份有限公司
SHENZHEN TXD TECHNOLOGY CO.,LTD.
非公开发行股票预案
（三次修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届董事会第三十四次会议、2019 年第三次临时股东大会、第二届董事会第四十次会议、2019 年年度股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会对本次非公开发行的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人万锋先生在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等合计不超过 35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除万锋先生以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。其中，万锋先生承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，万锋先生的认股款总额不低于 5,000 万元且不超过40,000 万元（均含本数）。
3、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 6,000 万股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的
股票数量上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《实施细则》等相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
根据公司与万锋先生签订的附条件生效的股份认购协议，万锋先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则万锋先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 85,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
年产 6000 万片异形全面屏二合一显示模组
1 建设项目 68,403.00 60,000.00
2 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 93,403.00 85,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
6、万锋先生为本次非公开发行的发行对象。万锋先生系公司实际控制人，因此本次非公开发行构成关联交易。
7、万锋先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：（1）本次非公开发行结束之日，如万锋先生在认购完成后的股份比例较本次认购之前，增持幅度不超过 2%，基于万锋先生及其配偶合计拥有权益的股份数比例超 30%这一事实发生后，最近 12 个月内其未增持股份的既成事实。即万锋先生本次认购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”规定的情形的，则万锋先生根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，承诺其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让或上市流通；（2）反之，本次非公开发行结束之日，根据万锋先生的最终实际认购情况，如万锋先生在认购完成后的持有股份比例较本次认购之前，增持幅度超过 2%，则万锋先生承诺，其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
除万锋以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
10、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《深圳同兴达科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 发行人的股利分配情况”，请投资者予以关注。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。相关情况详见本预案“第七节/二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示”。
12、根据有关法律法规的规定，本次修订后的非公开发行股票方案尚须报中国证监会核准。
释义
发行人、同兴达、 指 深圳同兴达科技股份有限公司
公司、本公司
本次发行、本次 指 深圳同兴达科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对
非公开发行 象发行 A 股股票的行为
本预案 指 深圳同兴达科技股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
股东大会 指 深圳同兴达科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳同兴达科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳同兴达科技股份有限公司监事会
公司章程 指 《深圳同兴达科技股份有限公司章程》
指 Liquid Crystal Display 的缩写，指液晶显示器，为平板显示器的一
LCD 种
指 Thin Film Transistor 的缩写，指薄膜晶体管。是有源矩阵类型液晶
TFT 显示器中的一种，目前彩色液晶显示器的主要类型
LCM、模组 指 LCD Module 的缩写，指液晶显示器模组，是将液晶显示器件、连
接件、集成电路等结构件等装配在一起的组件
全面屏 指 带来更高屏占比的显示屏，通常真实屏占比可以达到 80%以上，
拥有超窄边框设计
5G 指 第五代移动通信技术
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、
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