证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2020-027
深圳同兴达科技股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3 月 6
日以书面及通讯方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第四十次会
议的通知。本次会议于 2020 年 3 月 17 日在公司会议室以通讯表决方式
召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议由董事长万锋先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于<2019 年董事会工作报告>的议案》，并同意提
交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《2019 年董事会工作报告》，内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向公司董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。《2019 年度独立董事述职报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
二、审议通过了《关于<2019 年总经理工作报告>的议案》。
表决结果：赞成 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
三、审议通过了《关于<2019 年年度报告及摘要>的议案》，并同意提
交公司股东大会审议。
公司全体董事确认：公司 2019 年年度报告及摘要内容真实、准确地反映了公司的生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司 2019 年年度报告》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），《公司 2019 年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《证券日报》。
表决结果：赞成 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
四、审议通过了《关于<2019 年年度财务决算报告>的议案》，并同意提交
公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《深圳同兴达科技股份有限公司2019 年度财务决算报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
五、审议通过了《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》，并同意提交公司
股东大会审议。
公司 2019 年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原
则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2019 年度利润分配预
案为 ：拟以 202,090,368 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6
元（含税），共派发现金红利 12,125,422.08 元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
六、审议通过了《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>及内部控制
规则落实自查表的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告》全文及《内部控制规则落实自查表》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，海通证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
七、审议通过了《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
八、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
就本议案公司监事会发表了同意意见，独立董事发表了事前确认意见及明确的同意意见。同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，负责公司 2020 会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
九、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》。
具体内容详见与本公告同日披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、大华会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 对 此 事 项 出 具 了 鉴 证 报 告 ， 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
十、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司目前的实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票方案并进行逐项表决，调整后的非公开发行股票方案及逐项表决结果如下：
（一）发行方式及发行时间
调整前：
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向不超过 10 名特定对象发行股票。
调整后：
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋、钟小平、梁甫
华、隆晓燕已回避表决。
（二）发行价格与定价方式
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，万锋的认股款总额不低于 10,000万元且不超过 40,000 万元（均含本数）。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋、钟小平、梁甫
华、隆晓燕已回避表决。
（三）发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，以截至本预案出具日公司总股本 202,787,968 股测算，本次非公开发行股票数量不超过 4,000 万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，以截至本预案出具日公司总股本 202,787,968 股测算，本次非公开发行股票数量不超过 6,000 万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋、钟小平、梁甫
华、隆晓燕已回避表决。
（四）发行对象和认购
查看PDF原文
