证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2022-060
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
十四五期间，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“甲方”）将围绕先进制造发展主轴线，以三曲线发展战略为核心，即第一发展曲线为锯切业务，以“双五十”为发展目标，稳步提升市占率；第二发展曲线为精密制造消费电子业务，充分发挥公司先进制造技术的综合应用能力，拓展公司发展空间，培育新的业绩增长点；第三发展曲线为产业投资，借助投资机构的专业力量，以期提高投资效率和投资收益，并为主业发展寻求战略新兴产业资源。
为推进锯切业务“双五十”发展战略，公司拟与宋江华（以下简称“乙方一”）、肖建民（以下简称“乙方二”）、江苏美特森切削工具有限公司（以下简称“美特森”或“标的公司”或“丙方”）共同签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟使用自有资金 11,534.23 万元人民币收购乙方一和乙方二持有的美特森 100%的股权。交易完成后，公司将持有美特森 100%的股权。
公司于 2022 年 9 月 26 日召开第五届董事会第二十二次会议，会议以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购资产的议案》，独立董事已对本次交易事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购资产事宜在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、宋江华
国籍：中国
住所：江苏省南京市秦淮区
职务：美特森监事
身份：本次交易前持有美特森70%股份的股东
2、肖建民
国籍：中国
住所：江苏省连云港市新浦区
职务：美特森执行董事、总经理
身份：本次交易前持有美特森30%股份的股东
上述交易对手方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：江苏美特森切削工具有限公司
统一社会信用代码：91320723MA1XBRRM4C
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：江苏省连云港市灌云县经济开发区树云南路5号
注册资本：2000万元人民币
设立时间：2018年10月22日
法定代表人：肖建民
股东及持股比例：宋江华持股70%；肖建民持股30%。
经营范围：锯条、锯片制造、销售；金属制品、机械设备及零部件加工、销售；电子产品、化工产品（危险化学品除外）销售；自营代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要从事双金属带锯条研发、生产和销售。
（二）标的公司主要财务数据
经审计的标的公司最近一年及一期的主要财务数据，如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 9,474.44 10,874.20
负债总额 6,523.24 7,362.54
应收账款 1,073.93 1,688.20
净资产 2,951.21 3,511.66
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
营业收入 6,188.43 3,210.81
营业利润 1,083.11 393.37
净利润 925.20 370.45
经营活动产生的现金流量 1,201.20 933.77
净额
注：上述数据按照《企业会计准则》模拟编制，已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“天职业字[2022]41095 号”的《江苏美特森切削工具有限公司审计报告》。
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （万元）
宋江华 1,400 70% -- --
肖建民 600 30% -- --
湖南泰嘉新材料科技股份 -- -- 2,000 100%
有限公司
合计 2,000 100% 2,000 100%
（四）标的股权评估情况与交易定价合理性说明
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的股权进行资产价值评估并出具编号为“沃克森国际评报字(2022)第 1562 号”《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟收购江苏美特森切削工具有限公司股权涉及江苏美特森切削工具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估人员采用资产基础法和收益法，对
评估对象分别进行了评估。截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，江苏美特森切削
工具有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值 3,511.66 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，江苏美特森切削工具有限公司股东全部权益价值为 12,513.02 万元，增值额 9,001.36 万元，增值率256.33%。
美特森具备低投资成本和高运营效率的经营优势，低制造成本和优质产品的性价比竞争优势，同时地处发达的工业大省江苏、沿海城市连云港，具有较好的市场地域优势、人才优势和人力资源成本的相对优势，具有较大的发展潜力和成长空间。本次收购能通过资源整合和协同发展，充分发挥整合带来的规模优势、协同优势和各自独特优势，在产能布局、制造能力、营销网络、供应链管理、技
术研发等方面产生互补协同价值，进一步提高公司市场竞争力，快速提高市占率，推动公司可持续发展，符合公司全体股东利益。因此，本次标的股权的转让价格以资产评估值为基础，经各方协商确定为 11,534.23 万元，具有合理性。本次交易也符合公司发展战略要求，具有必要性。
（五）标的公司其他情况说明
1、经查询，截至公告日，标的公司不是失信被执行人。
2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司权属清晰，股权不存在质押、抵押、冻结、被强制执行等权利受限的情形。
3、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
乙方一（转让方）：宋江华
乙方二（转让方）：肖建民
丙方（标的公司）：江苏美特森切削工具有限公司
在本协议中，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单独为“一方”，乙方一、乙方二合称为“乙方”。
鉴于：
1、甲方为一家依法设立并合法存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“泰嘉股份”，股票代码为“002843.SZ”，拟收购标的公司 100%股权。
2、乙方一持有标的公司 70%的股权，拟将其持有的标的公司股权全部转让给甲方。
3、乙方二持有标的公司 30%的股权，拟将其持有的标的公司股权全部转让给甲方。
4、丙方（以下简称“标的公司”）系一家依法设立并合法存续的有限责任公司，主要从事双金属带锯条研发、生产和销售。
各方秉承合作、诚实、守信的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国民法典》等相关法律法规，经过友好协商，就本次股权转让达成如下协议：
第一条 释义
（略）
第二条 股权转让内容
2.1 截止本协议签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资 股权比例
（万元） 本（万元） （%）
1 宋江华 1,400.00 1,400.00 70.00
2 肖建民 600.00 600.00 30.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
2.2 各方确认，本次股权转让的标的为标的公司 100%股权。其中，乙方一同意根据本协议约定向甲方转让其持有的标的公司 70%股权；乙方二同意根据本协议约定向甲方转让其持有的标的公司 30%股权。转让完成后，标的公司成为甲方的全资子公司。
第三条 股权转让前提条件
（略）
第四条 股权转让价格及支付
4.1 标的股权的价格及定价依据
4.1.1 本次股权转让中，标的股权的价格以具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，由交易各方共同协商确定。
4.1.2 各方约定，本次交易的评估基准日为 2022 年【6】月【30】日。
4.1.3 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟收购江苏美特森切削工具有限公司股权涉及江苏美特森切削工具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第 1562 号）确认，截至评估基准日，标的公司的股东全部权益价值的评估值为【12,513.02】万元。根据评估结果，并经甲方和乙方协商一致，同意本次标的股权的转让价格为人民币【11,534.23】万元（大写：【壹亿壹仟伍佰叁拾肆万贰仟叁佰元】），其中：乙方一获得的股权转让款为人民币【8,073.96】万元；乙方二获得的股权转让款为人民币【3,460.27】万元。上述价格系包含乙方按照国家
法律法规应缴纳的全部税费，即甲方不再另行支付任何其他费用。
4.2 本次股权转让款分两期支付，具体支付安排如下：
4.2.1 甲方向乙方支付股权转让款的【50】%，合计【5,767.12】万元（以下简称“首付
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