证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2020-051
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟使用自有资
金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股），用于实施股权激励或员工持股计划。本次拟回购的资金总额不超过人民币 10,000 万元（含），且不低于人民币 5,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 12.21元/股（含）。若按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股数约 8,190,000股，占公司目前总股本的 3.90%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份方案已经公司 2020 年 10 月 29 日召开的第五届董事会第四
次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4、风险提示：本次回购股份可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注
意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公司拟定了股份回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，为增强投资者信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购部分公司发行的人民币普通股（A 股），用于实施股权激励或员工持股计划。
公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份
未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购未使用的部分股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购股份价格不超过人民币 12.21 元/股（含），该股份回购价格上限
不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划；
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万
元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币 12.21
元/股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约 8,190,000 股，回购股份比例约占公司总股本的 3.90%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第五届董事会第四次会议审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购的资金总额不超过人民币 10,000 万元（含），且不低于人民币 5,000
万元（含），回购股份的价格不超过人民币 12.21 元/股（含）。
1、按回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含），回购价格上限人民币
12.21 元/股（含）测算，预计回购股份数量约为 8,190,000 股，占公司已发行总股本的比例为 3.90%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后（预计）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 3,375 0.0016% 8,193,375 3.9016%
无限售条件股份 209,996,625 99.9984% 201,806,625 96.0984%
总股本 210,000,000 100.00% 210,000,000 100.00%
2、按回购资金总额下限人民币 5,000 万元（含），回购价格上限人民币 12.21
元/股（含）测算，预计回购股份数量约为 4,095,000 股，占公司已发行总股本的比例为 1.95%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后（预计）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 3,375 0.0016% 4,098,375 1.9516%
无限售条件股份 209,996,625 99.9984% 205,901,625 98.0484%
总股本 210,000,000 100.00% 210,000,000 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的主要财务数据如下：
公司总资产为 787,518,777.97 元，归属于上市公司股东的净资产为
588,866,101.39 元，流动资产为 374,690,957.50 元。假设按此次回购资金上限
人民币 10,000 万元（含）全部使用完毕，按 2019 年 12 月 31 日经审计的财务数
据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 12.70%、16.98%、26.69%。
本次回购计划体现了管理层对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可。回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展。本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照回购金额上限人民币 10,000 万元（含），对应可回购股份数量8,190,000
股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。
全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月亦暂无明确的减持计划。若上述主体后续拟实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份未来将根据公司实际经营情况择机用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。
本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权
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