股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-052
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权收购框架协议》（以下简称“本协议”）仅为意向性协议，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。因此，本次收购仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、广东翔鹭钨业股份有限公司于2017年8月8日披露了与大余县人民政府
于江西省赣州市大余县签署了《战略合作框架协议》，公司与大余县人民政府充分利用各自资源优势，拟进行钨金属的全产业链完善的战略合作。截至目前，相关程序仍积极推进中。
5、公司股票将于2017年8月28日开市起复牌。
一、协议签署概述
1、广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）经第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过，于2017年8月25日在广东省潮州市与王爱军签署了本协议。
2、公司拟以现金方式收购王爱军持有的大余隆鑫泰钨业有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权。
3、本次交易涉及最终转让对价以经审计、评估的净资产值为依据，由公司与王爱军协商后最终确定，并在另行签署的正式股权收购协议中进行约定。若 达到相应审议标准，公司将根据后续进展及时履行相应的审议及披露义务。
二、交易对手方介绍
王爱军，自然人，身份证号：362124197303******，住所：江西省赣州市****。
交易对手方与公司不存在关联关系。
三、标的公司相关情况
（一）标的公司的基本情况
1、企业名称：大余隆鑫泰钨业有限公司
2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇工业园
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：王爱军
5、注册资本：人民币27500万元
6、主营业务：钨冶炼（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东名称及持股比例
序列 股东姓名/名称 持股比例
1 王爱军 90%
2 赣州华夏投资有限公司 10%
（二）标的公司子公司情况
大余隆鑫泰矿业有限公司
1、企业名称：大余隆鑫泰矿业有限公司
2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇皇隆工业小区
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：王爱军
5、注册资本：人民币6300.24万元
6、主营业务：钨矿、锡、铜地下开采（按许可证核定范围与期限经营）；钨、锡、铜精选；钨、锡、铜等矿产品加工与销售（混合氧化稀土、锑、金、锡、盐及放射性矿产品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、采矿许可证编号：C3600002011013220204164，开采矿种：钨矿、锡、铜，矿区面积：5.9615平方公里
大余隆鑫泰金属材料有限公司
1、企业名称：大余隆鑫泰金属材料有限公司
2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇皇隆工业园
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：王爱军
5、注册资本：人民币500万元
6、主营业务：钨、锡、钼、铜精选（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、意向性协议的主要内容
1、收购标的
王爱军持有的标的公司51%的股权。
2、转让对价
经公司聘请的具备证券从业资格的审计机构及评估机构以2017年7月31
日为基准日对标的公司进行审计与评估，本次交易的最终转让对价以经审计、评估的净资产值为依据，由公司与王爱军双方协商后最终确定，并在另行签署的正式股权收购协议中进行约定。
3、交易定金
公司于本协议签订之日起三个工作日内向王爱军指定账户支付人民币 200
万元整（RMB2,000,000元）作为公司收购转让股权的定金。若各方最终就股权
收购事宜签署正式股权收购协议的，本协议项下先行支付的定金将转为股权转让对价，具体股权转让对价以届时签署的正式股权收购协议为准。
4、付款
转让对价的最终金额、支付方式和支付期限由公司与王爱军另行签订股权收购协议约定。
5、保障条款
王爱军及时、全面地向公司及公司聘请的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所等）提供其所需的标的公司信息和资料，尤其是标的公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于公司及公司聘请的中介机构更全面地了解标的公司真实情况。本协议生效后至双方另行签订股权收购协议之日的整个期间，未经公司同意，王爱军不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的标的公司股权或进行相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或类似效果的任何交易的事宜。
6、先决条件
在如下先决条件全部满足后或被公司书面豁免或放弃的，各方将签订正式的股权收购协议并予以实施本次股权收购：
（1）公司及其委托的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所、评估机构等）对标的公司进行尽职调查后，取得令公司满意的尽职调查结果。
（2）公司聘请的会计师事务所、评估机构已完成以2017年7月31日为基
准日的对标的公司的审计、评估工作并出具审计、评估报告。
（3）标的公司取得合法、有效的所有生产经营所需的资质证照，包括但不限于覆盖全部生产经营范围的《安全生产许可证》、《排污许可证》等。
（4）王爱军实际控制的选矿场的100%股权（暂定名为大余县海德材料有限
公司）以经公司认可的会计师事务所审计的账面净资产值为定价依据转让予标的公司，并完成工商变更登记。
（5）根据公司的要求，王爱军应尽最大努力对于标的公司拥有的铁苍寨采矿区所相关的土地使用进行规范以符合相关法律、法规的要求，规范结果应当令公司满意。
7、效力
本协议签署后并经本协议各方有权机构审议通过后生效。
五、对上市公司的影响
1、本协议的签订和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖；不对公司与其他合作方的合作构成排他性。
2、由于本协议为收购框架协议，对公司 2017 年度的总资产、净资产和净
利润等影响暂时无法确定，具体影响将视正式协议的签订与实施情况而定。
3、本次收购框架协议的签署，符合公司战略发展，在法律、法规允许的情况下，通过资源优化整合，进一步完善公司的产业布局，有利于公司的长远发展。
六、风险提示
1、本次签订的协议为股权收购框架协议，本次股权转让事项还有待对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上签署更为详细的正式股权收购协议，正式股权收购协议的签订及签订时间存在一定的不确定性。
2、本次股权收购框架协议签订后涉及的相关后续事项，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的决策程序（包括但不限于公司董事会或/和股东大会对正式协议的批准）和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、最近三年披露的战略合作协议进展情况如下：
协议名称 协议对方 披露日期 截至目前进 其他说明
展情况
《战略合作框 江西省赣州市大 相关程序仍
2017年8月8日
架协议》 余县人民政府 积极推进中
4、未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东所持限售股份不存在即
将解除限售的情况，公司控股股东、持股 5%以上股东不存在减持公司股份的情
况。
七、其他相关说明
1、本次翔鹭钨业对其进行资产收购有利于进一步完善公司产业链，促进行业整合，也能够对公司在钨领域的战略布局起到支撑作用。
2、公司将及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况的承诺。
八、备查文件
《股权收购框架协议》
特此公告！
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2017年8月26日
