002841 深市 视源股份

证券简称：视源股份                    证券代码：002841
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    广州视源电子科技股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划

      调整及首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 6 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次股票期权激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次股票期权激励计划相关事项的调整情况...... 8
六、本次股票期权授予条件说明......10
七、本次股票期权激励计划的授予情况 ......11
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......15
八、结论性意见 ......16
九、备查文件及咨询方式......17
一、释义
 1. 上市公司、公司、视源股份：指广州视源电子科技股份有限公司
 2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《广州视源电子科技股份有限公
    司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。

 3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
    和条件购买公司一定数量股票的权利。
 4. 股本总额：指本激励计划草案公告时公司已发行的股本总额。
 5. 激励对象：指获得股票期权的公司(含合并报表范围内的子公司)董事、高
    级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认
    定需要激励的其他员工。
 6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。 7. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
 8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
    为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购
    买标的股票的行为。
 9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
 10. 行权价格：指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 11. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
 13. 《证券法》》：指《中华人民共和国证券法》。
 14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
 15. 《公司章程》：指《广州视源电子科技股份有限公司章程》。
 16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
 17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
 18. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由视源股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对视源股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对视源股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的审批程序

    视源股份本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2021 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2、2021 年 5 月 8 日至 2021年 5月 17日，公司通过 OA系统对本次激励计
划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 5 月 26 日，
公司披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

    3、2021 年 6 月 4 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划已获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

    同日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 6 月 4 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表
了核查意见。

五、本次股票期权激励计划的调整情况

    （一）关于行权价格的调整

    1、调整事由

    公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于
<2020 年利润分配预案>的议案》，以公司 2021 年 4 月 21 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的总股本 668,030,956 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利股利 10 元（含税），共计分配现金股利人民币668,030,956 元，不送股，不以资本公积金转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

    鉴于上述利润分配方案已于 2021 年 6 月 3 日实施完毕，根据《激励计划》
第九章第二条规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
    2、调整方法

    根据公司《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，本次调整后的行权价格=96.68-1=95.68 元/股。公司董事会
根据 2021 年第二次临时股东大会授权对 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由 96.68 元/股调整为 95.68 元/股。

    （二）关于激励对象人数及授予权益数量的调整

    1、调整事由

    鉴于本激励计划中 4 名激励对象已离职；3 名激励对象的个人情况发生变
化，董事会认定其已不符合公司实施股权激励的目的和原则，决定取消其激励资格；综上，公司对本激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行相应调整。


    2、调整结果

    调整后，公司本次股票期权首次授予的激励对象由 1114 人调整为 1107 人，
授予的股票期权总数由 900 万份调整为 897.5 万份，首次授予的股票期权由811.50 万份调整为 809 万份，预留股票期权份额不变。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次股票期权授予条件说明

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权激励
计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，视源股份及激励对象均未发生上