证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2024-042
浙江华统肉制品股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会
议于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于 2024 年 4 月
19 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事 7 名，实际到会董事 7 名，其中独立董事郭站红先生采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议并通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。《2023 年度独立董事述职报告》具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
3、审议并通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。其中《2023 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
2023年度利润分配预案为：鉴于公司2023年度业绩出现亏损，在充分考虑公司目前的发展状况及资金需求的情况下，为了公司的可持续发展和维护股东的长远利益，公司董事会经研究决定2023年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
董事会认为：公司 2023 年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司 2023 年度盈利状况、未来发展资金需求、股东投资回报以及资本公积余额等综合因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司的发展规划以及公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司 2023 年度拟不进行现金分红的专项说明》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，并得到了有效的贯彻落实，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制以及对编制真实、公允的财务报表提供了保证，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。保障了公司利益和全体股东的合法权益。本报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
7、审议并通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
经审核，董事会认为：2023 年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号上市—公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理。本专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2023 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8、审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审核，董事会认为：公司在任独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事
独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
9、审议并通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中关联董事朱俭军、朱俭勇、
朱根喜、朱凯回避了本议案的表决。
具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
10、审议并通过《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中关联董事朱俭军、朱俭勇、
朱根喜、朱凯回避了本议案的表决。
具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司经营规模等实际情况，公司制定了非独立董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
非独立董事根据其在公司任职岗位的具体工作职责和内容，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不另行领取董事津贴。高级管理人员根据其在
公司担任的具体工作职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。上述薪酬方案的有效期限自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、
朱根喜、朱凯回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
12、审议并通过《关于公司独立董事津贴的议案》
为进一步发挥独立董事对公司董事会的科学决策支持和监督作用，参照行业、地区的经济发展水平，结合公司的实际情况，公司拟将独立董事津贴标准定为每人每年税前 10 万元人民币。独立董事的津贴标准有效期限自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
本议案因董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，基于谨慎性原则，本议案直接提交董事会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中关联董事郭站红、吴天云、
楼芝兰回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
13、审议并通过《关于提请召开 2023 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖印章的第五届董事会第七次会议决议；
2、经与会委员签字的第五届董事会审计委员会 2024 年第一次会议决议；
3、经与会委员签字的第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日
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