浙江华统肉制品股份有限公司
关于收购浙江省东阳康优食品有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2018年8月29日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”或“华统股份”）与与浙江省东阳康优食品有限公司（以下简称“康优食品”）股东杜菡、吕航、张文新、周燕翔、徐华、韦敏共同签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金合计1,232万元人民币收购上述股东合计持有的康优食品80%的股权。
2、2018年8月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司收购浙江省东阳康优食品有限公司80%股权的议案》。
3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、杜菡，自然人，女，中国籍，1987年出生，住址：浙江省东阳市吴宁街道。
2、吕航，自然人，男，中国籍，1975年出生，住址：浙江省东阳市吴宁街道。
3、张文新，自然人，男，中国籍，1963年出生，住址：浙江省东阳市吴宁街道。
4、周燕翔，自然人，男，中国籍，1982年出生，住址：浙江省东阳市吴宁
5、徐华，自然人，女，中国籍，1977年出生，住址：浙江省东阳市吴宁街道。
6、韦敏，自然人，女，中国籍，1970年出生，住址：浙江省东阳市吴宁街道。
上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的公司名称：浙江省东阳康优食品有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省东阳市白云街道汉宁西路412号（白云街道焕山）
4、法定代表人：张文新
5、注册资本：300万元
6、成立日期：2015年5月18日
7、营业期限至：长期
8、统一社会信用代码：913307833440766584
9、经营范围：初级食用农产品、预包装食品、散装食品、蔬菜批发、零售、仓储服务；生产加工：腌腊肉制品；生猪屠宰（限分支机构经营）；自营进出口业务。
10、交易标的及权属：康优食品80%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司本次股权转让前后结构情况：
股东 股权转让前股权结构 股权转让后股权结构
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元）股权比例
华统股份 0.00 0.00% 240.00 80.00%
杜菡 93.00 31.00% 0.00 0.00%
张文新 63.00 21.00% 0.00 0.00%
杜新龙 39.00 13.00% 39.00 13.00%
周燕翔 15.00 5.00% 0.00 0.00%
徐华 7.50 2.50% 0.00 0.00%
韦敏 7.50 2.50% 0.00 0.00%
合计 300 100% 300 100%
（三）标的公司基本财务情况
标的公司最近主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2017年12月31日 2018年7月31日
资产总额 1,591.89 1,751.03
负债总额 1373.41 1,375.50
应收账款 1.08 0.00
净资产 218.48 375.53
项 目 2017年度 2018年1-7月
营业收入 6,185.17 3,032.98
营业利润 -57.00 88.83
净利润 31.46 157.05
备注：上述财务数据均未经会计师事务所审计。
（四）标的公司评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，对公司拟实施收购股权之经济行为所涉及康优食品股东全部权益在2018年7月31日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果：评估前账面资产总计1,751.03万元，评估值1,751.63万元，评估增值0.60万元，增值率0.03%；账面负债总计1,375.50万元，评估值1,375.50万元；账面净资产375.53万元，评估值376.13万元，评估增值
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，康优食品的股东全部权益评估前账面价值375.53万元，评估价值1,618.76万元，评估增值1,243.23万元，增值率331.06%。
（三）评估结果的分析选取
康优食品的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果376.13万元，采用收益法评估结果1,618.76万元，两种评估结果差异1,242.63万元，差异率330.37%。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。康优食品已经经营多年，具有稳定的上下游客户群体和销售网络，由于资产基础法无法体现康优食品所拥有的销售网络、客户关系、特许经营权、税收优惠等无形资产的价值，无法客观反映企业价值；而采用收益法则不仅充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同作用对股东权益价值的贡献，也充分考虑了企业所享受的各项优惠政策、特许经营权、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、客户关系、人力资源等要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力，更能够体现企业的实际价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
四、交易协议的主要内容
甲方：浙江华统肉制品股份有限公司（受让方）
乙方：杜菡（出让方1）、吕航（出让方2）、张文新（出让方3）、周燕翔（出让方4）、徐华（出让方5）、韦敏（出让方6）
丙方：浙江省东阳康优食品有限公司（目标公司）
（一）股权转让价格及支付方式
1、出让方和受让方一致确认目标公司100%股权作价为人民币1,540万元，
的康优食品31%的股权转让给受让方，转让价格为人民币477.4万元（含税）。出让方2吕航将其持有的康优食品18%的股权转让给受让方，转让价格为人民币277.2万元（含税）。出让方3张文新将其持有的康优食品21%的股权转让给受让方，转让价格为人民币323.4万元（含税）。出让方4周燕翔将其持有的康优食品5%的股权转让给受让方，转让价格为人民币77万元（含税）。出让方5徐华将其持有的康优食品2.5%的股权转让给受让方，转让价格为人民币38.5万元（含税）。出让方6韦敏将其持有的康优食品2.5%的股权转让给受让方，转让价格为人民币38.5万元（含税）。
受让方在签订本协议之日起七个工作日内支付50%股权转让款计人民币616万元，具体为：受让方向出让方1支付股权转让款人民币238.7万元；受让方向出让方2支付股权转让款人民币138.6万元；受让方向出让方3支付股权转让款人民币161.7万元；受让方向出让方4支付股权转让款人民币38.5万元；受让方向出让方5支付股权转让款人民币19.25万元；受让方向出让方6支付股权转让款人民币19.25万元。
在股权转让完成之日起七个工作日内受让方支付剩余股权转让款人民币616万元，具体为：
受让方再支付出让方1剩余股权转让款人民币238.7万元；受让方再支付出让方2剩余股权转让款人民币138.6万元；受让方再支付出让方3剩余股权转让款人民币161.7万元；受让方再支付出让方4剩余股权转让款人民币38.5万元；受让方再支付出让方5剩余股权转让款人民币19.25万元；受让方再支付出让方6剩余股权转让款人民币19.25万元。
2、双方一致确认，在本协议交割日前的所有债权债务及利润全部由出让前的股东享有和承担。
（三）税费
股权转让、工商变更登记过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方各自承担。
（四）基准日、交割日
本次股权转让以2018年7月31日为股权转让计价基准日，转让价格以本协
间的损益由出让方承担。
（五）公司治理
1、交割日至股权转让完成日期间，目标公司由受让方主导，双方共同经营。股权转让完成日后，目标公司由受让方经营。
2、股权转让后目标公司的监事由原股东杜新龙委派。
3、目标公司对外担保、对外借款需取得股东吕航、杜新龙同意，但对甲方及其子公司除外，如因此造成股东杜新龙损失的，甲方根据其持股比例予以赔偿。
4、在股权转让完成后，如目标公司需要增资，则受让方和目标公司股东吕航、杜新龙有权优先按实缴的出资比例进行增资，增资的款项仅用于目标公司，不得挪为他用。
（六）声明与承诺
出让方的声明与承诺
1、出让方保证其转让给受让方的目标公司股权是其合法拥有的，是出让方的自身合法财产，出让方为标的股权的注册所有人和实际权益拥有人；出让方本次转让给受让方的目标公司股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷，标的股权没有被采取冻结、查封或其他强制措施，或存在其他可能限制目标权益转让的情况。
2、出让方承诺目标公司在股权转让交割日前所负的一切债务，以及出让方未向受让方披露的已有或或有负债均由出让方承担。
3、出让各方之间愿意就本协议的义务相互承担连带担保的责任。
各
