证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2023-070
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 27
日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，行权价格由 10.486 元/股调整为 10.416 元/股，现将有关情况公告如下：
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019 年 11 月 23 日至 2019 年 12 月 2 日，公司对本激励计划拟授予的激
励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 3 日，公司监事会
披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 12 月 11 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股
票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019 年 12 月 12 日，公司董事会披露了
《2019 年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授
予日）进行核实并发表了核查意见。2019 年 12 月 24 日公司披露了《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
5、2020 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
6、2020 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
并于 2020 年 12 月 8 日完成了股票期权的注销工作，于 2021 年 1 月 26 日完成了
限制性股票的回购注销工作。
7、2021 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8、2021 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于 2021 年 8
月 25 日完成了股票期权的注销工作，于 2021 年 11 月 19 日完成了限制性股票的
回购注销工作。
9、2021 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了
独立意见。
10、2022 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
11、2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
12、2023 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
二、本次调整行权价格的情况说明
公司于 2023 年 5 月 8 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 447,820,220 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 0.7 元(含税)，本次权益分派已于 2023 年 6
月 16 日实施完毕。
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
？？ = ？？0 ？ ？？
其中： 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
因此 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由10.486 元/股调整为 10.416 元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格进行调整。
五、独立董事意见
公司董事会对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2019 年第三次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对股票激励计划行权价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
1．截至本法律意见书出具日，本次激励计划及其上述授权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2．截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权价格调整取得的批准与授权合法有效；
3．公司本次激励计划行权价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
查看PDF原文
