证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2022-126
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
关 于以增资扩股的方式收购青岛周氏塑料包装有限公司51%
股 权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月
30 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以增资扩股的方式收购青岛周氏塑料包装有限公司 51%股权的议案》，同意公司通过现金方式向青岛周氏塑料包装有限公司（以下简称“青岛周氏”）增资 6,124.00 万元人民币，其中 1,040.82 万元计入青岛周氏实收资本，超出实收资本部分 5,083.18 万元计入资本公积。本次增资完成后，青岛周氏将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。同日，公司与青岛周氏控股股东青岛百利佳经济咨询服务有限公司签订了《投资协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、单位名称：青岛百利佳经济咨询服务有限公司
2、社会统一信用代码：91370212MA3WJGGF3U
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：周锐
5、注册资本：伍佰万元整
6、成立日期：2021 年 4 月 2 日
7、注册地址：山东省青岛市崂山区崂山路 201 号 5 号楼 1 单元 402 户（复
式）
8、经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权构成：股东周锐持股 90%，王玉萍持股 10%。
10、关联交易：无关联关系。
11、交易对手方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、单位名称：青岛周氏塑料包装有限公司
2、社会统一信用代码：91370214595291192R
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人：周锐
5、注册资本：一千万元整
6、成立日期：2012 年 6 月 12 日
7、注册地址：青岛市城阳区棘洪滩街道双元路西侧（双元路 212 号）
8、经营范围：包装装潢印刷品印刷；塑料制品制造；降解材料及制品，农地膜，生物材料的技术开发，技术研究；销售：日用品，金属材料，化工产品（不含危险品）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
9、股权构成：
交易完成前 交易完成后
股东名称 出资额 出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
青岛百利佳经济咨询服 1,000 100% 1,000 49%
务有限公司
山东道恩高分子材料股 - - 1,040.82 51%
份有限公司
10、关联交易：无关联关系。
11、交易标的公司不属于失信被执行人。
（二）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 8,613.69 7,460.41
负债总额 6,916.52 5,694.33
净资产 1,697.17 1,766.07
应收账款总额 3,113.96 1,893.19
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月
营业收入 12,228.28 15,584.01
营业利润 -77.13 1,022.96
净利润 -77.13 1,022.96
经营活动产生的现金流量净额 -1,025.87 154.63
上述 2021 年 12 月 31 日财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具《审计报告》（尤振审字【2022】第 0538 号），2022 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
（三）交易标的的评估情况
公司已聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团（青岛）有限公司对
截至 2022 年 9 月 30 日青岛周氏全部股东权益进行评估。根据中联资产评估集团
（青岛）有限公司出具的《资产评估报告》（中联青咨字【2022】第 1-007 号），
截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，青岛周氏股东全部权益账面值为 1,697.17
万元，资产基础法评估值为3,604.81 万元，增值 1,907.64 万元，增值率112.40%。
收益法评估结果为 5,884.00 万元，增值 4,186.83 万元，增值率 246.69%。
本次估值采用收益法得出的股东全部权益价值为 5,884.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值3,604.81 万元高2,279.19 万元，高63.23%。两种估值方法差异的原因主要是：
成本途径与收益途径估算企业价值，都是针对基准日时点的企业价值。只不过资产基础法是从投资+已实现收益的口径来衡量，是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，其收益获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在两种不同价值标准应用前提下产生一定的差异应属正常。
青岛周氏始终坚持科学管理，先后通过了 ISO 三体系认证，中国环境标志产
品认证，欧盟 CE 标准认证，欧盟 TUV 全生物降解堆肥认证，BRC 全球食品包装
标准认证，BSCI 社会责任认证，FDA 美国食药监局注册认证，GRS 全球再生资源
认证及知识产权管理体系认证。并于 2020 年 7 月 16 日顺利入围由中华环境保护
基金会和美团外卖联合发起、中国塑协降解塑料专委会承办的首批“降解塑料外卖包装 推荐名录”，成为山东首家及唯一一家入围该项目的企业。同年 12 月，受邀成为中国塑协降解塑料专委会理事会员单位。
通过以上分析，本次评估最终采用收益法作为本次评估的参考依据。由此得到青岛周氏股东全部权益在基准日时点的价值为 5,884.00 万元。经各方协商确定，公司拟向青岛周氏增资 6,124.00 万元人民币，其中 1,040.82 万元计入青岛周氏实收资本，超出实收资本部分 5083.18 万元计入资本公积。上述资本公积由全体股东共享。增资完成后，公司持有其 51%的股权。
公司董事会认为，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）交易标的的权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。青岛周氏的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，交易标的公司及交易对手方均不是失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。本次收购完成后青岛周氏将纳入公司合并报表范围，青岛周氏不存在为他人提供财务资助等情况。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
本次交易各方签署的《投资协议》主要内容如下：
甲方：山东道恩高分子材料股份有限公司
乙方：青岛百利佳经济咨询服务有限公司
丙方：青岛周氏塑料包装有限公司
第一条 协议内容
1.1 增资扩股
乙方（百利佳）为丙方（青岛周氏）100%控股股东，经甲乙双方协商确定，
甲方（道恩股份）对丙方（青岛周氏）进行增资扩股。
甲方（道恩股份）向丙方（青岛周氏）增资人民币 6,124 万元，增资后丙方
（青岛周氏）的股权结构变更为：甲方（道恩股份）占比 51%，乙方（百利佳）占比 49%。增资扩股后丙方（青岛周氏）的注册资本由 1,000 万元变更为 2,040.82万元。
1.2 乙方及丙方承诺与保证
1.2.1 丙方（青岛周氏）合法设立并有效存续，且从事目前正在经营的业务
已取得所有必要且实质的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
1.2.2 丙方（青岛周氏）不存在任何诉讼、仲裁，亦不存在任何形式的担保、
抵押；
1.2.3 丙方（青岛周氏）在经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、
版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼；
1.2.4 除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，丙方（青岛周氏）不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；
1.2.5 丙方（青岛周氏）已按税法要求缴足其所有到期应缴的税费，无需加缴或补缴，亦无发生任何因违反有关税务法规被处罚的事件。
1.2.6 在协议签订后任何时间，若因协议签订之前既存的事实或状态导致丙方（青岛周氏）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，乙方（百利佳）有义务在接到甲方（道恩股份）书面通知之日起 10 个工作日内负责处理。由此造成的损失，乙方（百利佳）向甲方（道恩股份）依法作出补偿，补偿范围包括但不限于直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及公司为维护权益支付的律师费、公证费等；
第二条 不可抗力
对不可抗力的内容约定如下：
1、本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
2、若发生了不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽快通知其他方，并应尽
其最大努力终止或减少不可抗力事件的影响。
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