证券代码：002837 证券简称：英维克 上市地：深圳证券交易所
深圳市英维克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）
交易对方 通讯地址
上海康子工业贸易有限公司 浦东新区南汇新城镇渔港路1267号
宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号
企业（有限合伙） 办公楼178室
北京银来天盛投资管理中心（有限合伙） 北京市门头沟区军庄镇军庄路1号院A670室
河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 郑州市郑东新区金水东路88号2号楼2单元4层
404号
上海格晶投资管理中心（有限合伙） 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2东幢1区
33034室
注：2017年11月28日，交易对方上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）更名为宁波梅
山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）。
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章备查文件及备查地点”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
公司本次重大资产重组的交易对方上海科泰股东康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶承诺：在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在英维克拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由英维克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权英维克董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如英维克董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，英维克本次重大资产重组的独立财务顾问华林证券股份有限公司、法律顾问广东信达律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
上市公司声明......1
交易对方承诺......2
本次重组中介机构承诺......3
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市......8
（一）根据2017年财务数据，本次交易不构成重大资产重组......8
（二）本次交易构成关联交易......9
（三）本次交易不构成重组上市......9
三、发行股份购买资产情况......10
（一）发行股份购买资产简介......10
（二）发行股份购买资产之发行价格......10
（三）发行股份数量及本次交易支付方式......11
（四）发行股份之锁定期......12
四、标的资产的评估方法和作价情况......13
五、交易对方出具的业绩承诺情况......13
六、本次交易对上市公司的影响......15
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......15
（二）本次交易前后主要财务数据比较......15
七、本次交易已履行的及尚未履行的程序......17
（一）截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行的程序......17
（二）截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚未履行的程序......18
八、本次交易相关方作出的重要承诺......18
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函......18
（二）关于避免同业竞争的承诺函......20
（三）关于规范关联交易的承诺函......22
（四）关于保持上市公司独立性的承诺函......22
（五）关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函......25
（六）关于守法合规经营的承诺函......26
（七）关于不谋求上市公司控制地位的承诺函......27
（八）关于股份锁定期的承诺函......28
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ......29
（一）关联董事、关联股东回避表决......29
（二）独立董事发表意见......29
（三）股东大会表决安排......29
（四）网络投票安排......29
（五）本次重组不会导致上市公司扣除非经常性损益后即期每股收益被摊薄...30
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十、本次重组的重要时间节点......32
十一、本次交易所签署协议的生效条件......33
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......33
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......33 十四、上市公司就本次重组所披露信息与其IPO期间披露信息无重大差异......34 十五、独立财务顾问的保荐机构资格......35第二节 重大风险提示...... 36 一、本次交易相关风险......36 （一）审批风险......36 （二）交易终止风险......36（三）标的资产的估值风险.......................................................................................36
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险......37
（五）收购整合风险......37
（六）本次交易形成的商誉减值风险......38
（七）多元化经营风险......38
二、标的公司经营风险......39
（一）产业政策风险......39
（二）宏观经济波动风险......39
（三）市场竞争风险......40
（四）市场集中度较高风险......40
（五）核心人才流失风险......40
（六）经营场所租赁风险......41
三、其他风险......41
（一）股市风险......41
（二）其他风险......41
第三节 本次交易概述...... 42
一、本次交易的背景......42
（一）民众出行交通需求不断增长，我国轨道交通行业发展迅速......42
（二）新能源汽车行业爆发性增长，环保节能需求带来产业机遇......43
（三）响应国家产业政策，上市公司大力发展车用空调行业......43
（四）并购重组政策支持，上市公司进行资源整合做大做强......44
二、本次交易的目的......45
（一）减少关联交易，完善产业布局......45
（二）发挥协同效应，促进上市公司
