证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-017
深圳市英维克科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于
2017年10月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披
露了《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。2017年11月2日，公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对深圳市英维克科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第62号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，并于2017年11月7日披露了修订后的重组报告书（草案）。
2017年12月27日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（172371号）（以下简称：“《一次反馈意见》”），
根据《一次反馈意见》的相关要求，公司进一步修订、补充和完善了重组报告书（草案）的相关章节，有关情况说明如下：
1、以列表形式补充披露了本次重组的重要时间节点，详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组的重要时间节点”。
2、补充披露了上市公司就本次重组所披露信息与其IPO期间所披露的信息
无重大差异、本次交易符合上市公司控股股东、实际控制人相关承诺，不存在应披露未披露的利益安排，详见重组报告书“重大事项提示”之“十五、上市公司就本次重组所披露信息与其IPO期间披露信息无重大差异”。
3、补充披露了英维克与河南秉鸿、宁波秉鸿共同投资上海科泰，与上海科泰共同设立深圳科泰的背景，及其与本次重组之间的关系，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海科泰基本情况”之“（三）最近三年增减资及股权转让情况”。
4、补充披露了本次重组未导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四）项的情形，详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“九、本次交易不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四）项的情形”。
5、补充披露了上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿与上市公司控股股东、实际控制人之间不构成一致行动关系，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方与上市公司的关联关系说明”。
6、补充披露了本次交易前齐勇、英维克投资及上海秉原持有或控制的上市公司股份的锁定期安排，详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
7、以列表形式穿透披露了合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，以及补充披露了上述穿透披露情况在重组报告书披露后未曾发生变动、上述有限合伙企业并非专为本次交易设立，不以持有上海科泰为目的，不存在其他投资、合伙协议约定的存续期限、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”。
8、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司实现长期发展战略的重要意义”。
9、补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”。
10、补充披露了上市公司主营业务多元化的经营风险,以及应对措施，详见重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（七）多元化经营风险”和“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“(十)多元化经营风险”。
11、补充披露了上市公司和上海科泰的协同效应，详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的”之“（二）发挥协同效应，促进上市公司发展”。
12、补充披露了募集资金的合理性和必要性，详见重组报告书“重大事项提示”之“四、募集配套资金安排”之“（五）募集配套资金的必要性和合理性”及“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（五）本次募集配套资金的必要性和合理性”。
13、补充披露了北京银来、河南秉鸿等四股东2014年10月和11月增资和
股权转让与本次交易中上海科泰估值差异较大的原因及合理性，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海科泰基本情况”之“（三）最近三年增减资及股权转让情况”以及“第五节 标的资产的评估情况”之“一、本次交易的定价依据”。
14、补充披露了本次交易的合理性及必要性，对上市公司及中小股东权益的影响，详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易前后主要财务数据比较”。
15、补充披露了上市公司提高未来回报能力的具体措施，详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄”。
16、补充披露了报告期内上海科泰营业收入大幅增长的原因及合理性，以及客车空调业务收入下降较多的原因及合理性，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”。
17、补充披露了上海科泰毛利率较高的原因及合理性，与同行业其他公司相比不存在重大差异，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产报告期内财务状况”之“（二）标的资产盈利能力分析”。
18、补充披露了员工股权激励计划的会计处理，对上海科泰承诺期内净利润的影响，员工激励计划的实施进展，员工激励平台及穿透披露后的锁定期安排，对股权结构的影响，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（五）上海格晶投资管理中心（有限合伙）”。
19、补充披露了销售客户集中的原因及合理性、符合行业惯例，上海科泰与主要客户继续合作的意愿、稳定客户的措施、拓展客户的具体可行计划，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要业务发展情况”之“（二）上海科泰主要业务介绍”。
20、补充披露了上海科泰与新供应商合作的背景、供应商变化的原因及合理性，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要业务发展情况”之“（二）上海科泰主要业务介绍”。
21、补充披露了上海科泰与上海汇友劳务外包协议的具体内容，上海科泰架修及维修服务不构成对劳务外包的依赖，劳务外包符合行业惯例，双方之间定价公允，不存在关联关系，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要业务发展情况”之“（二）上海科泰主要业务介绍”。
22、补充披露了对商誉确认依据，可辨认净资产识别充分，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”；补充披露了本次交易形成的商誉减值风险，详见重组报告书“重大风险提示”。
23、补充披露了上海科泰应收账款余额较高的原因，符合行业惯例，相关周转率的变化，符合公司的销售政策，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”。
24、补充披露了上海科泰在报告期内不再支付拆借利息的原因及合理性，上海科泰对拆借资金的会计处理，对报告期内利润的影响，上海科泰资金拆借符合相应的内部控制程序，目前回款情况，详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、报告期内标的公司的关联交易情况”之“（六）关联方资金拆借”。
25、补充披露了业绩承诺的可实现性，详见重组报告书“第五节 标的资产
的评估情况”之“二 标的资产评估的基本情况”之“（七）、业绩预测性合理分
析”。
26、补充披露了上海科泰预测期内各产品/服务的销量和预测的依据及合理性，预测期内轨道交通列车空调业务销量及收入增长较快的原因及合理性，上海科泰各类产品预测其的销售价格、毛利率与报告期数据进行比较，上海科泰预测期内的期间费用率及与报告期数据进行比较，营运资金增加额的预测依据及过程，详见重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、标的资产评估的基本情况”之“（六）收益法评估的相关说明”中进行了补充披露。
27、补充披露了标的资产折现率相关参数取值依据及合理性，本次交易中上海科泰评估折现率取值的合理性，详见重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、标的资产评估的基本情况”之“（六）收益法评估的相关说明”。
28、补充披露了本次交易 PE/PB倍数与同行业存在差异的原因，详见重组
报告书“第五节 发行股份情况”之“三、董事会关于拟购买资产的估值合理性
及定价公允性分析”及“第六节 发行股份情况”之“四、本次发行股份定价合
理性分析”。
29、补充披露了轨道交通列车空调、客车空调相关合同的信息，详见重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、标的资产的评估情况”之“（六）收益法评估的相关说明”。
30、补充披露了深圳科泰的简要财务报表，上海科泰长期股权投资余额为0
的原因，详见重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“三、参股、控股及分
公司”之“（二）参股公司情况”。
31、补充披露了上海科泰资质许可的续期计划，续期不存在重大不确定性，详见重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（二）主要无形资产情况”。
具体修订内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复》、《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇一八年二月七日
