证券代码：002835 证券简称：同为股份 公告编号：2023-049
深圳市同为数码科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
12 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，具体情况如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应部
分条款进行修订。
《公司章程》修订情况对照表如下：
序 修订前条款 修订后条款
号
1 第十四条 数字视频监控系统制造；数字视频 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：数
监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售； 字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；
…… 安防设备制造；安防设备销售；
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 ……
自主开展经营活动） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
2 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的 删除
人。
3 第四十三条 公司董事会建立对控股股东所持 删除
有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股
东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公
司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批
准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东
所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任
人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好
“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长
为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东
侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，
同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负
责人书面报告的当天发出召开董事会临时会
议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理
控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占
公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定
期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻
结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司
资产安全的法定义务，应当关注公司是否存在
被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司
利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施并及时披露。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其
他资源而给公司造成损失或者可能造成损失
的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员
的责任。公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司
资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人
给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东
大会予以罢免。
4 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十三）本章程第二十四条第一款第（一）、 （十三）本章程第二十四条第一款第（一）、
（二）项规定的股份回购； （二）项规定的股份回购；
（十五）审议批准本章程错误!未找到引用源。 （十五）审议批准本章程错误!未找到引用源。
规定的担保事项； 规定的担保事项；
…… ……
（十九）审议股权激励计划； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
5 第五十条 除本章程另有规定外，公司发生的 第四十八条 除本章程另有规定外，公司发生的
购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、 产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助， 委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，
租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含 租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产 委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产
（受赠现金资产除外），债权或者债务重组， （受赠现金资产除外），债权或者债务重组，
研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃 研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）及其他交易达到如下标准的，由股东大会 等）及其他交易达到如下标准的，由股东大会
审议决定： 审议决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
为计算数据。 计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额
过 5,000 万元； 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
万元； 5,000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
且绝对金额超过 5,000 万元； 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
过 500 万元。 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 绝对金额超过 5,000 万元；
对值计算。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
6 第五十一条 公司与关联人发生的交易金额在 第四十九条 公司与关联人发生的交易金额超
3,000 万元人民币（公司获赠现金资产和对外 过 3,000 万元人民币（公司获赠现金资产和对外
担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净 担保除外），且占公司最近一期经审计净资产
资产绝对值 5%以上的关联交易需经股东大会 绝对值 5%以上的关联交易需经股东大会审议。
审议。
7 第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大
东大会审议通过： 会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（三）连续十二个月内担保总额超过最近一期 （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过
经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
（四）连续十二个月内担保总额超过公司最 （四）对外提供的担保总额，超过最近一期经
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 审计总资产 30%以后提供的任何担保；
5,000 万元； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产 10%的担保；
资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保；
担保； （七）交易所或公司章程规定的其他须经股东
（七）交易所或公司章程规定的其他须经股东 大会审议的担保情形。
大会审议的担保情形。
8 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
……
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