002833 深市 弘亚数控

证券简称：弘亚数控                    证券代码：002833
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    广州弘亚数控机械股份有限公司

  2021年-2022年员工持股计划（草案）
                之

  独立财务顾问报告

                        2021 年 11 月


                目录


目录 ...... 2
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6
 （一）本员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6
 （二）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 7
 （三）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 8
 （四）本员工持股计划的管理模式 ...... 9
 （五）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 14
 （六）员工持股计划其他内容...... 17
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...... 18
 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 18
 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 20 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ..... 21
六、结论...... 21
七、提请投资者注意的事项 ...... 23
八、备查文件及咨询方式 ...... 24
 （一）备查文件...... 24
 （二）咨询方式...... 24
 一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

 上市公司、公司、弘亚数控  指  广州弘亚数控机械股份有限公司

      独立财务顾问        指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                                《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州弘亚数控机械
    独立财务顾问报告      指  股份有限公司 2021年-2022 年员工持股计划（草案）之独
                                立财务顾问报告》

员工持股计划、本员工持股计  指  广州弘亚数控机械股份有限公司 2021年-2022 年员工持股
          划                  计划

员工持股计划草案、本计划草  指  《广州弘亚数控机械股份有限公司 2021 年-2022年员工持
          案                  股计划（草案）》

      各期持股计划        指  弘亚数控 2021年-2022 年员工持股计划之各期持股计划

        持有人            指  出资参加本员工持股计划的公司员工

      持有人会议          指  员工持股计划持有人会议

      管理委员会          指  员工持股计划管理委员会

 《员工持股计划管理办法》  指  《广州弘亚数控机械股份有限公司 2021 年-2022年员工持
                                股计划管理办法》

 《信息披露指引第 4 号》    指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工
                                持股计划》

        标的股票          指  弘亚数控股票

      中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

      证券交易所          指  深圳证券交易所

      登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

      《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》

      《指导意见》        指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

      《公司章程》        指    《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》

  本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
  入造成的。

二、声明

    本独立财务顾问接受弘亚数控聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》的有关规定，根据弘亚数控所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对弘亚数控本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

    本独立财务顾问声明：

    （一）本报告所依据的资料均由弘亚数控提供或来自于其公开披露之信息，弘亚数控保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
    （二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

    （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对弘亚数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

    （四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读弘亚数控发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

    （五）本报告仅供弘亚数控实施本员工持股计划时按《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）弘亚数控提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准

    1、参加对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含全资子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

    2、参加对象确定的职务依据

    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

    1）公司董事、监事、高级管理人员；

    2）公司中高层管理人员（含全资子公司）；

    3）公司核心技术及业务骨干人员（含全资子公司）。

    各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定，并经股东大会审议确定。
    员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

    本员工持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

    标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    公司聘请的律师对持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

（二）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

    1、员工持股计划的资金来源

  （1）本员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划激励基金、员工的合法薪酬或法律、法规允许的方式自筹的资金。

  （2）公司将按照激励基金提取原则，提取相应比例的激励基金，划入各期持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以持股计划证券账户持有标的股票。激励基金的提取方式如下（单位：万元）：

    Bn =（En-An×10% ）×8%

  其中：

  Bn：第 n 年提取的激励基金，具体数值取整；

  En：公司第 n 年归属于上市公司股东的净利润；

  An：公司第 n 年末的归属于上市公司股东的净资产。

  注：以上指标以剔除本持股计划计提激励基金影响数为计算依据。

    考核年度计提激励基金后的归属于上市公司股东的净利润需高于 2020 年归
属于上市公司股东的净利润，否则当年度不得计提激励基金。

    激励基金作为本计划项下后续各期持股计划的资金来源，由人力资源部等部门根据参与人在考核年度对公司业绩的贡献、变动情况及考核情况，负责将上述激励基金在参与人之间进行预分配，并提请董事会、股东大会审议及实施持股计划方案。

    公司将根据相关规定，对提取的专项基金进行计量和核算，并计入当期费用。
    2、员工持股计划涉及的标的股票来源

    （1）二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；

    （2）参与认购公司非公开发行的股份；

    （3）公司回购的库存股；

    （4）法律、行政法规允许的其他方式。

    本员工持股计划股份来源于二级市场购买的，公司需在股东大会审议通过各
期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。通过参与认购公司非公开发行的股份、配股等方式获得标的股票，按照非公开发行、配股等相关规定执行。

    3、员工持股计划涉及的标的股票规模

    公司制定的持股计划原则上分两期实施，在确定前一年度的激励基金计提与否后由董事会决定是否实施。各期具体的股票数量届时公司将在各期持股计划中确定和披露。

    本员工持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
（三）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

    1、员工持股计划的存续期

    （1）公司实施多期各自独立存续的持股计划。各期持股计划存续期为24个月（若是持股计划通过参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，则存续期为48个月），自公司公告最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算。

    （2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

    （3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

    2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

    （1）持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算；若持股计划通过参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方
式获得的股票登记至当期持股计划名下时起计算。

    各期锁定期届满时，公司应当及时披露持股计划相关情况。

    （2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公