国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
2021 年-2022 年员工持股计划
之
法律意见书
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二○二一年十一月
目 录
释 义...... 3
第一节 引言 ...... 5
第二节 正文 ...... 6
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...... 6
二、本次员工持股计划的合法合规性...... 7
三、本次员工持股计划的审议程序...... 11
四、本次员工持股计划的信息披露义务...... 12
五、本次员工持股计划相关安排的合法合规性...... 13
六、结论意见...... 13
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、弘亚数控 指 广州弘亚数控机械股份有限公司
《员工持股计划（草 《广州弘亚数控机械股份有限公司 2021 年-2022
案）》 指 年员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管 《广州弘亚数控机械股份有限公司 2021 年-2022
指
理办法》 年员工持股计划管理办法》
本次员工持股计划 指 弘亚数控 2021 年-2022 年员工持股计划
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 弘亚数控 A 股股票
《公司章程》 指 《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《信息披露指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号
——员工持股计划》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次员工持股计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
2021 年-2022 年员工持股计划
之
法律意见书
GLG/ S Z/ A2 43 3/ F Y/2 02 1-5 83
致：广州弘亚数控机械股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与广州弘亚数控机械股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，担任弘亚数控本次员工持股计划的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司拟实施的本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次员工持股计划依法发表法律意见，不对公司本次员工持股计划所涉及的股票价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1．经本所律师核查，公司成立于 2006 年 11 月 17 日，设立时为有限责
任公司；2012 年 7 月 16 日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。
发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。
2．经本所律师核查，经中国证监会于 2016 年 11 月 18 日核发《关于核
准广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2753 号），核准公司公开发行新股不超过 3,336 万股；并经深交所《关于广州弘亚数控机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2016]975 号）同意，公开发行的 3,336 万股股票于 2016 年 12 月 28 日起上
市交易，股票简称“弘亚数控”，股票代码“002833”。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
1．经本所律师核查，公司现持有广州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914401017955284063 的《营业执照》，设立至今已通过各年度企业年度检验或公示年度报告。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在相关法律、法规、规范性文件及其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
3．经本所律师核查，公司股票现仍在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规或其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 11 月 4 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2021 年-2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年-2022 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年-2022 年员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开 2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，对本次员工持股计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对公司本次员工持股计划进行了逐项核查：
（一）根据本次员工持股计划相关的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司监事会意见、独立董事意见以及职工代表大会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持
股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为经董事会认定对公司发展有贡献的公司（含全资子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。持有人均需在公司（含全资子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度内对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定，并经股东大会审议确定。上述符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划激励基金、员工的合法薪酬或法律、法规允许的方式自筹的资金，公司将按照激励基金提取原则，提取相应比例的激励基金，划入各期持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以持股计划证券账户持有标的股票。激励基金的提取方式为（单位：万元）：Bn=
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