证券代码：002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2018-082
深圳市裕同包装科技股份有限公司
关于收购“江苏德晋塑料包装有限公司”股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2018年9月26日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购“江苏德晋塑料包装有限公司”股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
为布局公司大包装发展战略，经公司调研论证，拟布局塑料精密包装业务，重点打造符合消费升级的日化消费品、化妆品，特别是个人护肤品等精密包装市场。公司拟向德晋（香港）控股有限公司（以下简称“德晋控股”）收购其持有的江苏德晋塑料包装有限公司（以下简称“江苏德晋”）70%股权，收购价为人民币17,990万元，本公司于2018年9月26日与德晋控股签署《股权转让合同》，本次交易完成后，公司直接持有江苏德晋70%股权。
根据公司章程、公司对外投资管理制度及相关法律法规的规定，本投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，经本公司董事会批准即可生效，无需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
公司名称：德晋（香港）控股有限公司
公司住所：香港雪厂街10号新显利大厦8字楼1室
企业类型：私人股份有限公司
法定代表人：王纯德
注册资本：10,000HKD
主营业务：贸易。
关联关系：德晋控股的最终控制人为王纯德家族，公司与德晋控股不存在关联关系。
股权结构：
德晋国际控股有限公司
100%
德晋（香港）控股有限公司
三、交易标的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资资金来源为本公司自筹资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
（二）定价依据
结合江苏德晋所处行业实际情况以及发展前景，经双方充分协商，标的股权收购价格参照标的公司2018年半年度经审计净资产乘以拟收购股权比例进行计算。
（三）标的公司基本情况
公司名称：江苏德晋塑料包装有限公司
公司住所：江苏省南通市海门市包场镇发展大道128号
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：王雅灿
注册资本：5,000万美元
主营业务：生产销售日用化妆品塑料高级包装容器、日用品塑料高级包装容器、
食品塑料高级包装容器、各类高级塑料喷雾器、汽车的塑料及金属配件、电子产品的塑料及金属配件；塑料配件的表面涂装处理；模具研发、制造、维修。
江苏德晋为专业从事化妆品及护肤品、日化消费品所需之精密包装生产厂商，其创始人王纯德先生已在行业深耕30多年，其创办的企业也曾是行业翘楚。后来王纯德先生又创办了江苏德晋，经过几年发展，也具有了一定规模和行业知名度，并且逐渐步入快速增长的良好时机。江苏德晋包装主要产品包括定量泵、膏霜乳液瓶、真空瓶、睫毛膏管、粉饼盒、口红包装等，其核心产品是泵头，泵头是化妆品包装行业技术含量较高，附加值较高的产品。江苏德晋自成立以来，一直致力于发展具有自主知识产权的核心技术，开发出了多种先进的泵头产品，拥有行业领先的技术水平和技术储备，其拥有一批高端品牌客户，如蓝月亮、联合利华、曼秀雷敦、韩后、百雀羚、雅芳等。
股权结构：
德晋（香港）控股有限公司
100%
江苏德晋塑料包装有限公司
主要财务数据：
（单位：万元）
2018年1-6月 2017年度
（经审计） （经审计）
资产总额 41,125.00 38,552.80
负债总额 16,657.35 18,202.71
应收款项总额 4,728.81 2,758.78
净资产 24,467.65 20,350.09
营业收入 7,669.04 7,057.12
营业利润 -2,004.21 -2,625.71
利润总额 -2,217.64 -2,625.94
净利润 -2,217.64 -2,625.94
四、交易协议合同的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：德晋（香港）控股有限公司
乙方（受让方）：深圳市裕同包装科技股份有限公司
2、股权转让价格与付款方式
（1）甲乙双方同意，本次股权转让价格为含税价人民币17,990万元整（大写人民币：壹亿柒仟玖佰玖拾万元整）。
3、付款方式
（1）受让方应在双方签署本《股权转让合同》之日起七个工作日内向转让方支付股权转让价款的20%，即人民币3,598万元。
（2）受让方应在本次股权转让完成工商变更，即德晋公司并取得本次股权转让变更后的新营业执照后（即变更中外合资企业后）的七个工作日内向转让方支付股权转让价款的20%，即人民币3,598万元。
（3）股权转让价款的55%，即人民币9,894.5万元，受让方最迟应在本次股权转让完成工商变更登记之日起3个月内支付给转让方。
（4）股权转让价款的5%，即人民币899.5万元，待德晋公司当前闲置仓库的26台设备经双方确认不存在任何质量问题的条件下，转让方才支付该笔股权转让款。若该等设备存在质量问题的，则由此造成的维修、报废等任何损失，由转让方全额承担赔偿受让方由此造成的损失，并且受让方有权径自从应付转让方的股权转款中扣除该等款项。
（5）转让方因支付股权转让价款的银行中间手续费由转让方自行承担，受让方因收取股权转让价款的银行中间手续费由受让方自行承担。
（6）双方应密切配合以最快的速度向政府有关部门申请付款审批、备案等，若取得有关批准及备案后的时间，已超过前述约定的付款期限，则受让方应将已过付款期限的款项，在取得有关批准及备案后的3个工作日内支付给转让方。
4、违约及补偿
转让方或者受让方违反本合同的任何约定或本合同中的陈述、保证或者承诺应被视为违约。违约方应以一切可能的形式纠正此等违约，以严格履行本合同。如果违约方未能在违约事实发生后15个工作日或者另一方要求的其他补救期限内纠正其违约行为或其执行的补救无效而另一方仍然蒙受损失的，违约方应向另一方支付转让价款10%的违约金，并赔偿由此给另一方造成的损失，其损失包括但不限于守约方为此支付的合理的律师和诉讼费用等。
5、合资公司组织机构和章程
（1）受让方受让股权时，转让方应免去德晋公司当前全部董事、监事、总经理及法定代表人。
（2）合资公司设置董事会作为最高权力机构，董事会设置3名董事，其中由受让方委派2名，一名任职董事长，转让方委派1名，任职副董事长。董事任期三年，届满后经委任方继续委派可以连任。
（3）合资公司经营管理层设总经理一名，总经理由受让方提名，任期为三年，可连任，总经理为合资公司法定代表人。合资公司根据经营需要，可聘任副总经理。总经理和副总理，由董事会聘任和解聘。
（4）合资公司设财务负责人一名，由受让方提名，由董事会聘任和解聘，任期为三年，可连任。
（5）合资公司不设股东会。
（6）合资公司不设监事会，设监事1名，由受让方委派。
6、协议生效的条件和日期
本合同自转让方和受让方签字、盖章之日起成立，并经受让方董事会审议批准之日起生效。
五、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
1、基于公司大包装产业发展规划及拓展新业绩增长点的目的，拟向化妆品塑料包装领域拓展。通过大包装领域的逐渐布局，有利于提升公司的竞争力，有利于实现产业协同，从而提高整体经营效益。
2、江苏德晋及其创始人、管理团队有良好的行业积淀及良好的产品设计、研发、生产、销售能力，并与国内外知名化妆品品牌建有长期合作关系，产品及服务获得客户的广泛认可。
3、江苏德晋和公司现有客户群体部分相同，公司及江苏德晋后续可以充分利用现有客户资源，为客户提供全面一体化的产品交付，增加客户粘性，最终实现各业务快速增长。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次收购“江苏德晋塑料包装有限公司”股权事项是公司从业务布局及战略规划出发做出的谨慎决定，将有效提升公司综合竞争实力，提高公司盈利水平。但受市场变化的不确定性及国家政策的影响，仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将督促标的公司建立健全治理结构，完善内部管控制度和监督机制，根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次收购“江苏德晋塑料包装有限公司”股权事项有利于公司开拓日化消费品、化妆品等高端塑料包装市场，进一步提升公司综合服务实力和核心竞争力，从公司长期发展来看，对公司的业绩提升、利润增长带来正面影响。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、股权转让合同；
3、江苏德晋2018年半年度审计报告。
特此公告。
深圳市裕同包装科技股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十七日
