002829 深市 星网宇达

证券简称：星网宇达                                  证券代码：002829
    北京星网宇达科技股份有限公司

    北京市北京经济技术开发区科谷二街 6 号院 1 号楼 7 层

      非公开发行 A 股股票预案

                  二〇二〇年四月


                      声 明

    本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，非公开发行股票相关事项修订已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

    二、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    三、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

    四、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%且募集资金总额不超过 30,000.00 万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。


    在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行 A 股股票的数量上限将作相应调整。

    五、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人、一致行动人或其控制的关联人如果认购股票，则本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
    六、本次非公开发行股票拟募集资金不超过 30,000.00 万元，扣除发行费用
后拟用于以下项目：

 序号        募集资金投资项目        总投资额（万元）  拟投入募集资金（万元）

 1  全地形无人车（智能机器人）研发          25,000.00              25,000.00
      及生产项目

 2  偿还银行借款                              5,000.00                5,000.00

                合计                          30,000.00              30,000.00

    本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

    在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

    七、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，
本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

    八、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，关于利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况等，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

    九、为进一步保障公司股东权益，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2019 年修订）》的相关规定，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年—2022 年）》，并将上述议案提交股东大会审议。

    十、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东共享。

    十一、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

    十二、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。


                      目 录


 声 明 ...... 1
 特别提示...... 2
 目 录...... 5
 释 义...... 7
 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8

      一、发行人基本情况简介...... 8

      二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9

      三、发行对象及其与公司的关系......14

      四、本次非公开发行股票方案......14

      五、募集资金投向......16

      六、本次非公开发行是否构成关联交易......17

      七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......17
      八、本次发行方案已取得有关主管部门批（核）准情况以及尚需呈报的批（核）准程序

  ......17
 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

      一、本次募集资金使用计划......19

      二、本次募集资金投资项目的可行性分析......19

      三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......26

      四、募集资金投资项目可行性分析结论......26

 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
      一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化....27

      二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......28
      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况......29
      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29

      五、本次发行对公司负债情况的影响 ......29

      六、本次发行相关的风险说明......30

 第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......34

      一、公司利润分配政策 ......34

      二、公司最近三年股利分配情况......37

 第五节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示......39

      一、本次非公开发行对公司财务指标的影响......39

      二、董事会选择本次融资的必要性和合理性......41
      三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况......43

      四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施......47

      五、相关主体出具的承诺 ......48

      六、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......49

      七、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......49

                      释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
星网宇达、上市公司、本公  指  北京星网宇达科技股份有限公司
司、公司、发行人

本次非公开发行A股股票、      北京星网宇达科技股份有限公司拟以非公开发行股票的
本次非公开发行股票、本次  指  方式向特定投资者发行 A 股股票之行为

非公开发行、本次发行

A股                      指  每股面值 1.00 元人民币之普通股

本预案                  指  北京星网宇达科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预
                              案

公司章程                指  《北京星网宇达科技股份有限公司章程》

元/万元/亿元              指  人民币元/万元/亿元

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》            指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所、证券交易  指  深圳证券交易所
所

证券登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

工业和信息化部