股票代码：002827 股票简称：高争民爆 上市地点：深圳证券交易
所
西藏高争民爆股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
标的公司 交易对方
罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长
利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈
玉良、孙霄、张淑英、钟国宏 、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、
成远矿业开发股份有限公司 边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、
张帅、姚毅、李家树、刚丕龙 、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、
唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑
香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月
独立财务顾问
二〇一九年十二月
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司法定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其它政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
六、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西藏高争民爆股份有限公司股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及相关文件。
目录
上市公司声明......1
目录......2
释义......3
第一节 本次交易方案......5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次交易构成重大资产重组......5
三、本次交易不构成关联交易......5
四、本次交易不构成重组上市......5
五、本次重组支付方式...... 6
六、标的资产评估值及交易价格......6
七、本次交易的业绩承诺及超额业绩奖励...... 7
第二节 本次交易的实施情况......10
一、本次交易已履行的决策程序和审批程序......10
二、标的资产的过户情况......10
三、本次交易后续事项......11
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11
五、董事、监事、高级管理人员的更换......11
六、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形......12
七、相关协议及承诺的履行情况......12
八、相关后续事项的合规性及风险......12
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见......14
一、备查文件......16
二、备查地点......16
释义
除非另有所指，本报告书中所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释：
报告书、本报告书 指 西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
重大资产购买报告书 指 西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书
公司、本公司、上市公司、 指 西藏高争民爆股份有限公司
高争民爆、收购人
罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘
长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、
陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张
交易对方 指 艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、
蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡
宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、
边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石
长海、金月
成远股份、标的公司、目 指 成远矿业开发股份有限公司
标公司
高争民爆拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、
本次交易、本次重组、本 李朝霞等合计 52 名 交易对方收购其 持有的标的公司 34.91%
次重大资产重组 指 （17,504,391 股）的股权；同时高争民爆拟以现金向标的公司增
资 16,457,840 股；交易完成后，上市公司持有标的公司 33,962,231
股股份，占标的公司增资后总股本的 51.00%
标的资产、交易标的 指 高争民爆通过本次增资及收购所取得的标的公司股份
业绩承诺方 指 罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽
财富证券、独立财务顾问 指 财富证券有限责任公司
大成律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所
立信、立信会计师、审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中企华、中企华评估师、 指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构
《独立财务顾问报告》 指 《财富 证券有限 责任公司 关于西藏 高争民爆 股份有限 公司重大
资产购买之独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指 《北京 大成律师 事务所关 于西藏高 争民爆股 份有限公 司重大资
产购买项目之法律意见书》
立信会计师对标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的
《审计报告》 指 财务报表进行审计而出具的编号为信会师报字[2019]第 ZB11920
号的审计报告
中企华 评 估师为本次交 易出具 的编 号为中企华评 报字(2019)第
《评估报告》 指 3879 号的《西藏高争民爆股份有限公司拟购买股权涉及的辽宁成
远爆破股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
立信会计师以本次交易方案为基础编制的编号为信会师报字
《备考审阅报告》 [2019]第 ZB11931 号的《西藏高争民爆股份有限公司备考审阅报
告及备考合并财务报表》
《附条件生效的股份转让 《西藏高争民爆股份有限公司与辽阳远卓企业管理有限公司、罗
及增资协议》 指 乃鑫等 51 名自然人及成远矿业开发股份有限公司关于成远矿业
开发股份有限 公司之附生效条件的股份转让及 增资协议》，包括
其附件和补充协议（如有）
《西藏高争民爆股份有限公司与罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、
《业绩承诺与补偿协议》 指 柏奎杰、冯娜丽关于成远矿业开发股份有限公司附生效条件的股
份转让及增资 协议之业绩承诺与补偿协议》， 包括其附件和补充
协议（如有）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》 指 《关于 加强与上 市公司重 大资产重 组相关股 票异常交 易监管的
暂行规定》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
报告期末 指 2019 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造成。
第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额 14,705.65 万元，具体情况如
下：
1、上市公司拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计52 名交易对方收购其持有的标的公司 34.91%（17,504,391 股）的股权，股份转让对价为 7,579.40 万元。
2、上市公司拟以现金向标的公司增资 16,457,840 股，增资金额为 7,126.24 万元。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股份；本次交易完成后，上市公司持有标的公司 33,962,231 股股份，占标的公司增资后总股本的 51.00%。
二、本次交易构成重大资产重组
