股票代码：002827 股票简称：高争民爆 上市地点：深圳证券交易
所
西藏高争民爆股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
标的公司 交易对方
罗乃鑫、辽阳远卓企业管理 有限公司 、蒋平、付强、李朝霞 、刘
长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、
陈玉良、孙霄、张淑英、钟 国宏、洪 庆喜、刘正兴、陈丽石 、张
成远矿业开发股份有限公司 艳萍、边江、王勇、柏奎杰 、刘辉、 王素贤、屈丰华、韩有 良、
蔡金岩、张帅、姚毅、李家 树、刚丕 龙、康全玉、赵明阳、 孟凡
宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、
边志强、高淑香、许延龙、 施国志、 赵英芝、王宏、刚绍利 、石
长海、金月
独立财务顾问
二〇一九年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“1、本人/本企业将及时向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担全部法律责任。”
证券服务机构声明
根据相关规定，作为公司本次重大资产购买的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
“如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目录......4
释义......8
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易构成重大资产重组 ......13
三、本次交易不构成关联交易 ......14
四、本次交易不构成重组上市 ......14
五、本次重组支付方式 ...... 14
六、标的资产评估值及交易价格 ......14
七、本次交易对上市公司的影响 ......15
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 ......16
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ......17 十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动 人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划
......23
十一、本次交易对中小投资者合法权益保护的相关安排 ......24
重大风险提示......26
第一节 本次交易概况......31
一、本次交易的背景和目的 ......31
二、本次交易的决策过程 ...... 33
三、本次交易的具体方案 ...... 34
四、本次交易构成重大资产重组 ......44
五、本次交易不构成关联交易 ......45
六、本次交易对上市公司的影响 ......45
第二节 上市公司基本信息......47
一、上市公司基本信息 ...... 47
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 ...... 47
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ......49
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 49
五、上市公司主营业务发展情况 ......49
六、上市公司主要财务指标 ......50
七、上市公司控股股东及实际控制人 ......50
八、上市公司合法合规情况 ......51
第三节 交易对方基本情况......52
一、本次交易对方 ......52
二、交易对方相关事项的说明 ......86
第四节 标的公司基本情况......88
一、标的公司基本信息 ...... 88
二、标的公司历史沿革 ...... 88
三、股权出资及合法存续情况 ......103
四、最近三年增减资和股权转让情况 ......103
五、标的公司股权结构及控制关系 ......103
六、标的公司的下属公司 ......104
七、标的公司主要财务指标 ......107
八、标的公司报告期的主要会计政策及相关会计处理 ......108
九、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况 ......111
十、标的公司生产经营资质情况 ......118
十一、标的公司的主营业务情况 ......119
十二、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制相关的评估情况 ......130 十三、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的情况说明 ......131 十四、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况说明 ......131
十五、标的公司债权债务转移的情况 ......132
十六、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 ......132
第五节 标的公司评估情况......134
一、标的公司评估基本情况 ......134
二、评估结果差异分析和评估结果选取 ......134
三、评估假设 ......135
四、评估方法的选择 ......136
五、收益法评估情况 ......137
六、资产基础法评估情况 ......158
七、上市公司董事会对交易标的评估的分析 ......163 八、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价公允性的独立意见 ......168
第六节 本次交易协议的主要内容......170
一、《附生效条件的股份转让及增资协议》的主要内容 ......170
二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 ...... 177
第七节 本次交易的合规性分析......182
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......182 二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见185
第八节 管理层讨论与分析......186
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ......186
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......191
三、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析 ......204
四、本次交易对上市公司的影响分析 ......225
第九节 财务会计信息......231
一、标的公司报告期内的财务报表 ......231
二、上市公司备考财务报表 ......235
第十节 同业竞争与关联交易......239
一、报告期内标的公司的关联交易情况 ......239 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
......241 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况242
第十一节 风险因素......245
一、本次交易的相关风险 ......245
二、标的资产有关风险 ...... 247
三、其他风险 ......249
第十二节 其他重要事项......250 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......250
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 250
三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ...... 250
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 250
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ......251
六、关于上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明 ...... 253
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 254
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产购买的原则性意见 ......254 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露
日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......255
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......255 十一、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明 ......256
十二、中介机构有关经办人员 ......257
第十三节 独立董事和证券服务机构的意见......259
一、独立董事意见 ......259
二、独立财务顾问意见 ...... 260
三、法律顾问意见 ......261
第十四节
