股票代码：002827 股票简称：高争民爆 上市地点：深圳证券交易
所
西藏高争民爆股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
标的公司 交易对方
罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长
利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈
玉良、孙霄、张淑英、钟国宏 、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、
成远矿业开发股份有限公司 边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、
张帅、姚毅、李家树、刚丕龙 、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、
唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑
香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月
独立财务顾问
二〇一九年十月
上市公司声明
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深交所网站（www.szse.cn）；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:00-12:30，下午 3:30-6:00，于下列地点查阅：
公司名称：西藏高争民爆股份有限公司
联系地址：拉萨市经济技术开发区 A 区林琼岗路 18 号
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“1、本人/本企业将及时向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担全部法律责任。”
修订说明
本公司于 2019 年 9 月 24 日收到了深圳证券交易所出具的《关于对西藏高争民爆
股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 11 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，现将草案摘要补充披露、修订和完善的主要内容说明如下：
公司已在本摘要“第三节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）
本次交易的业绩承诺及超额业绩奖励”中补充披露了标的公司业绩承诺的可实现性、仅部分交易对方参与业绩承诺的原因及合理性、业绩承诺覆盖比例情况。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
修订说明......3
目录......4
释义......5
第一节 重大事项提示......8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易构成重大资产重组 ......10
三、本次交易不构成关联交易 ......11
四、本次交易不构成重组上市 ......11
五、本次重组支付方式 ...... 11
六、标的资产评估值及交易价格 ......11
七、本次交易对上市公司的影响 ......12
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 ......13
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ......14 十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动 人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划
......20
十一、本次交易对中小投资者合法权益保护的相关安排 ......21
第二节 重大风险提示......23
第三节 本次交易概况......28
一、本次交易的背景和目的 ......28
二、本次交易的决策过程 ...... 30
三、本次交易的具体方案 ...... 31
四、本次交易构成重大资产重组 ......43
五、本次交易不构成关联交易 ......44
六、本次交易对上市公司的影响 ......44
释义
除非另有所指，本重大资产购买报告书摘要中所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释：
本报告书、报告书 指 西藏高争民爆股 份有限公司重大资产购买报告书 （草案）（ 修订
稿）
公司、本公司、上市公司、 指 西藏高争民爆股份有限公司
高争民爆、收购人
罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘
长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、
陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张
交易对方 指 艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、
蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡
宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、
边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石
长海、金月
成远股份、标的公司、目 指 成远矿业开发股份有限公司
标公司
高争民爆拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、
本次交易、本次重组、本 李朝霞等合计 52 名 交易对方收购其 持有的标的公司 34.91%
次重大资产重组 指 （17,504,391 股）的股权；同时高争民爆拟以现金向标的公司增
资 16,457,840 股；交易完成后，上市公司持有标的公司 33,962,231
股股份，占标的公司增资后总股本的 51.00%
标的资产、交易标的 指 高争民爆通过本次增资及收购所取得的标的公司股份
业绩承诺方 指 罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽
高争集团 指 西藏高争建材集团有限公司
西藏自治区国资委 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
高争有限 指 西藏高争民爆物资有限责任公司，系本公司前身
雅化实业 指 雅化集团绵阳实业有限公司
西藏投资公司 指 西藏自治区投资有限公司
西藏国资公司 指 西藏自治区国有资产经营公司
西藏能源公司 指 西藏能源投资有限公司
湖南金能 指 湖南金能科技股份有限公司
成远爆破 指 辽宁成远爆破股份有限公司，标的公司曾用名
成远有限 指 辽阳成远爆破工程有限公司，曾用名“辽阳成远爆破服务有限公
司”，标的公司之前身
建平分公司 指 成远股份建平分公司
宁夏分公司 指 成远股份宁夏分公司
成元民爆 指 辽阳成元民爆器材专营有限公司，曾用名“辽阳县民用爆破器材
专营公司”
辽阳路成 指 辽阳市路成货物运输有限公司
辽宁祥盾 指 辽宁祥盾安全检测有限公司
辽宁志远 指 辽宁志远技术咨询有限公司
沈阳成卓 指 沈阳成卓科技有限公司
辽阳远卓 指 辽阳远卓企业管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化
