证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2020-068
上海纳尔实业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2020年8月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2020年8月18日以电话、电子邮件和正式文本专人送达等方式通知了全体董事。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，公司拟先向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件，并将在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。
公司《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的公告》（公告编号：2020-070）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事游爱国先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司与特定对象签署的附条件生效的股票认购协议之终止协议的议案》
同意公司与游爱国、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）、平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股票认购协议之终止协议》。
公司《关于公司与特定对象签署的附条件生效的股票认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-071）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事游爱国先生回避表决。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司与特定对象签署的附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案》
同意公司与安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）、平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《附条件生效的战略合作协议之终止协议》。
公司《关于公司与特定对象签署的附条件生效的战略合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-072）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海纳尔实业股 份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，游爱国先生为公司的 关联方。鉴于公司拟终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件，上述关联 方将不再作为公司董事会阶段确定的发行对象参与认购本次非公开发行股票； 经协商一致，同意公司与上述关联方分别签署《附条件生效的股份认购合同之 终止协议》，该事项涉及关联交易。
公司《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-073）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事游爱国先生回避表决。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国先生回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
6、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东游爱国在内的不超过 35 名特定对象，其中游爱国拟认购数量不低于本次发行股票数量的 5%（含本数），不超过本次发行股票数量的 15%（含本数）。除游爱国外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
游爱国不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同
价格参与本次认购。
游爱国之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（5）发行数量
本次发行股票数量不超过 4,400 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱
国回避表决。
（6）限售期
控股股东游爱国认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（7）募集资金金额和用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过 44,389 万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资
号 金金额
1 年产 18,000 吨数码压延膜项目 11,614.16 10,213.00
2 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电 27,148.37 24,716.00
子功能膜项目
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 48,762.53 44,389.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
国回避表决。
（8）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成
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