002825 深市 纳尔股份

 上海纳尔实业股份有限公司

      非公开发行股票

发行情况报告书暨上市公告书

        保荐机构（主承销商）

            二〇二一年二月


              发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事（签名）：

        游爱国                    杨建堂              陶福生

        马继戟                  王铁                  严杰

        蒋炜

                                      发行人：上海纳尔实业股份有限公司
                                                          年  月  日

                  特别提示

一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：24,280,803 股

  发行股票价格：11.36 元/股

  募集资金总额：275,829,922.08 元

  募集资金净额：271,240,594.94 元
二、本次发行股票上市时间

  股票上市数量：24,280,803 股

  股票上市时间：2021 年 3 月 1 日（上市首日），新增股份上市日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行股票上市流通安排

  本次发行完成后，控股股东、实际控制人游爱国认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，其他 12 名投资者认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。


                    目录


目录 ......4
释义 ......6
第一节  本次发行的基本情况......7

  一、发行人基本情况 ......7

  二、本次发行履行的相关程序 ......8

  三、本次发行概况 ......10

  四、本次非公开发行的发行过程 ......11

  五、发行对象基本情况 ......15

  六、本次发行的相关机构 ......21
第二节  本次发行前后公司基本情况 ......23

  一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ......23

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......23

  三、本次发行对公司的影响 ......24
第三节  财务会计信息及管理层讨论与分析 ......26

  一、主要财务数据及财务指标 ......26

  二、管理层讨论与分析 ......28第四节  保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论性意见 ......30
  一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见30
  二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
......30
第五节  保荐机构的上市推荐意见 ......32
第六节  有关中介机构声明......33

第七节  备查文件 ......38

                    释义

  在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
纳尔股份、公司、发行人  指  上海纳尔实业股份有限公司

本次非公开发行股票、本  指  公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对
次发行、本次非公开发行      象发行不超过 44,000,000 股普通股股票之行为

本报告书、本上市公告书、    上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告本发行情况报告书暨上市  指  书暨上市公告书
公告书、

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

海通证券/保荐机构/主承  指  海通证券股份有限公司
销商

发行人律师              指  北京市中伦律师事务所

审计机构、验资机构      指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

元、万元                指  人民币元、人民币万元

  本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。


          第一节  本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

  中文名称：上海纳尔实业股份有限公司

  英文名称：SHANGHAI NAR INDUSTRIALCO., LTD.

  法定代表人：游爱国

  注册资本：146,941,044 元

  有限公司成立日期：2005 年 11 月 9 日

  股份公司设立日期：2010 年 8 月 17 日

  住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号

  邮政编码：201314

  互联网网址：www.nar.com.cn

  电子邮箱：ir@nar.com.cn

  A 股上市交易所：深圳证券交易所

  A 股简称：纳尔股份

  A 股代码：002825

  经营范围：一般项目：数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数码喷绘材料、广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原料（除危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务、产业用纺织制成品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  许可项目：道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序

    1、本次证券发行涉及的董事会审议程序

  2020 年 8 月 23 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会
的通知》等与本次非公开发行相关的议案。发行人于 2020 年 8 月 24 日向全体股
东发出召开 2020 年第一次临时股东大会的通知。

  2020 年 10 月 23 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等与调整本次非公开发行方案相关的议案。

    2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序

  2020 年 9 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。

（二）本次非公开发行监管部门的核准情况

  1、2020 年 11 月 23 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。

  2、2020 年 12 月 11 日，公司收到中国证监会《关于核准上海纳尔实业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3343 号）。
（三）募集资金到账及验资情况

  1、2021 年 1 月 29 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2021）
第 00425 号验资报告。根据该验资报告，截至 2021 年 1 月 27 日，海通证券为本
次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的资金人民币 275,829,927.04 元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币275,829,922.08 元，溢缴款 4.96 元。

  2、2021 年 1 月 28 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
3,500,000.00 元后的资金 272,329,922.08 元（含税，其中包括待抵扣增值税进项税
额 198,113.21 元）划转至公司的募集资金专项存储账户内。2021 年 1 月 29 日，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2021）37 号验资报告。根据验资报告，本次发行募集资金总额 275,829,922.08 元，减除发行费用人民币4,589,327.14 元后，募集资金净额为 271,240,594.94 元，其中计入股本人民币24,280,803.00 元，余额人民币 246,959,791.94 元计入资本公积。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）新增股份登记情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续于 2021年 2月5 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。
（三）发行数量

  根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 24,280,803 股。（四）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 1 月 20 日。

  本次非公开发行价格为 11.36 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 80%。
（五）募集资金及发行费用

  本次非公开发行股票募集资金总额为 275,829,922.08 元，发行费用共计4,589,327.14 元，扣除发行费用后募集资金净额为 271,240,594.94 元，不超过本次募集资金拟投入金额 34,889 万元，亦不超过募投项目总投资。
（六）锁定期

  控股股东游爱国认购的本次非公开发行的股票锁定期为 36 个月，其他发行对象认购的股票锁定期为 6 个月。

  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

四、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书发送情况

  发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 1