002825 深市 纳尔股份

股票简称：纳尔股份                                  股票代码：002825
  上海纳尔实业股份有限公司

  2020 年度非公开发行股票预案

                    二〇二〇年三月


                      公司声明

  一、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  三、上海纳尔实业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重大事项提示

  一、本次非公开发行股票预案及相关事项已经 2020 年 3 月 26 日召开的公司
第四届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  二、本次发行的发行价格为 10.90 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司
第四届董事会第四次会议决议公告日（2020 年 3 月 27 日），发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  三、本次非公开发行股票的对象为游爱国、拓锋禾玺、龙山凤水等 3 名特定投资者。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

  四、本次发行股票数量不超过 2,800 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。各发行对象认购情况如下：

    发行对象      认购股份数量（万股）（不超过）  认购金额（万元）（不超过）

      游爱国                            1,200.00                13,080.00

    拓锋禾玺                              870.00                  9,483.00

    龙山凤水                              730.00                  7,957.00

      合计                              2,800.00                30,520.00

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。


  五、公司本次发行预计募集资金总额不超过 30,520 万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序                  项目名称                    计划投资总额  拟使用募集资
 号                                                                  金金额

 1  年产 18,000 吨数码压延膜项目                        11,614.16      10,000.00

 2  年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电        27,148.37      20,520.00
      子功能膜项目

                    合计                              38,762.53      30,520.00

  六、发行对象游爱国认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让；发行对象拓锋禾玺、龙山凤水认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  七、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《上海纳尔实业股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  八、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  九、本次非公开发行股票的对象为游爱国、拓锋禾玺、龙山凤水等 3 名特定投资者，其中游爱国先生为公司控股股东和实际控制人，因此本次发行构成关联交易。

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；
相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  十、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  十一、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。

  十二、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第六节 非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施说明” 。

  同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。


                        释义

发行人、公司、上市公司、 指  上海纳尔实业股份有限公司
纳尔股份

拓锋禾玺                指  平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）

龙山凤水                指  安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）

纳印咨询                指  上海纳印商务咨询管理有限公司

百纳数码                指  南通百纳数码新材料有限公司

墨库图文                指  深圳市墨库图文技术有限公司

普通股、A 股            指  本公司本次发行的人民币普通股

深交所                  指  深圳证券交易所

交易日                  指  深圳证券交易所的正常营业日

证监会                  指  中国证券监督管理委员会

公司章程                指  上海纳尔实业股份有限公司公司章程

本预案                  指  本次纳尔股份非公开发行 A 股股票预案

本次发行/本次非公开发

行/本次非公开发行股票/  指  本次纳尔股份非公开发行 A 股股票的行为

本次非公开发行A股股票

定价基准日              指  纳尔股份第四届董事会第四次会议决议公告日

股东大会                指  上海纳尔实业股份有限公司股东大会

董事会                  指  上海纳尔实业股份有限公司董事会

元、万元、亿元          指  指人民币元、万元、亿元

公司法                  指  《中华人民共和国公司法》

证券法                  指  《中华人民共和国证券法》

《实施细则》            指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）

《管理办法》            指  《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

  敬请注意，本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。


                        目录


公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释义 ...... 6
目录 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、 发行人基本情况...... 9

  二、 本次非公开发行的背景和目的 ...... 9

  三、 发行对象及其与公司的关系 ...... 12

  四、 本次非公开发行方案概要 ...... 12

  五、 募集资金金额及用途......15

  六、 本次发行是否构成关联交易 ...... 16

  七、 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

  八、 本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16

  九、 本次非公开发行已履行和尚需履行的程序 ...... 16
第二节 发行对象...... 18

  一、 游爱国...... 18

  二、 拓锋禾玺...... 20

  三、 龙山凤水...... 21

  四、 战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明...... 23

  五、 附条件生效的战略合作协议的内容摘要 ...... 25

  六、 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 30
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 34

  一、 本次募集资金使用计划 ...... 34

  二、 本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 34

  三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 38

  四、 本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 39
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 40
  一、 本次发行后公司业务及