证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2020-001
上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书（摘要）
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
二〇二〇年一月
特别提示
一、 发行股份数量及价格
本次交易中，上市公司向通过询价最终确定的 1 名特定投资者合计发行人民
币普通股股票 2,743,079 股，发行价格为人民币 11.56 元/股。募集配套资金总额为 31,709,993.24 元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为 24,550,324.45 元。
上市公司本次发行前股份共计 144,127,080 股，本次发行新增股份共计
2,743,079 股，本次发行后股份共计 146,870,159 股。
二、 新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 1 月 3 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，中登公司已受理纳尔股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、 新增股份上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为 2020 年 1 月 22 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、 新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次非公开发行募集配套资金中，1 名投资者认购的 2,743,079 股股票限售
期为自新增股份上市之日起 12 个月，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资收益的实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
游爱国 陶福生 杨建堂
马继戟 王铁 严杰
蒋炜
上海纳尔实业股份有限公司
年 月 日
目录
公司声明......3
上市公司及全体董 事声明 ...... ...... ...... .4
释义......7
第一节 本次交易概况......9
一、上市公司基本 情况 ......9
二、本次交易方案 概述 ......9
三、发行股份及支 付现金购买资产情况...... 11
四、募集配套资金 安排情况 ...... 19
五、发行股份购买 资产的实施情况 ...... ...... ...... 21
第二节 本次发行的基本情况...... 23
一、本次交易已履 行的程序 ...... 23
二、本次发行基本 情况 ...... 25
三、本次发行基本 情况 ...... 27
四、相关实际情况 与此前披露的信息是否存在差异...... 29
五、资金占用及对 外担保情况 ...... ...... ...... 29
六、上市公司董事 监事、高级管理人员的更换情况...... 29
七、本次交易相关 协议及承诺的履行情况...... 30
八、本次交易的后 续事项 ...... ...... ...... 31
第三节 本次新增股份上市情况...... 32
一、新增股份的证 券简称、证券代码和上市地点 ...... ...... 32
二、新增股份上市 时间 ...... 32
三、新增股份锁定 期 ...... ...... ...... 32
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 32
一、本次发行前后 前十大股东变化的情况...... 33
二、本次交易对上 市公司主要财务指标的影响...... 34
三、 本次交易对上市公司业务的影响...... 35
四、董事、监事和 高级管理人员持股变动情况...... 35
五、本次交易不构 成关联交易 ...... ...... ...... 36
六、本次交易不构 成重大资产重组 ...... ...... ...... 36
七、本次发行股份 未导致上市公司控制权变化...... 37
八、本次交易不会 导致上市公司不符合股票上市条件...... 37
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见...... 38
一、独立财务顾问 核查意见 ...... 38
二、法律顾问核查 意见 ...... 38
第六节 本次发行相关机构......错误！未定义书签 。
一、独立财务顾问......错误！未定义书签 。
二、法律顾问......错误！未定义书签 。
三、审计机构......错误！未定义书签 。
四、验资机构......错误！未定义书签 。
第七节 持续督导 ......错误！未定义书签。
一、持续督导期间......错误！未定义书签 。
二、持续督导方式......错误！未定义书签 。
三、持续督导内容......错误！未定义书签 。
第八节 备查文件 ...... 40
一、备查文件...... 40
二、查阅地点...... 40
三、信息披露网址......错误！未定义书签 。
独立财务顾问声明......错误！未定义书签 。
律师事务所声明......错误！未定义书签 。
会计师事务所声明......错误！未定义书签 。
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公告书，本上市公告 指 上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
书 募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本次交易、本次重组 指 上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的行为
纳尔股份、上市公司、 指 上海纳尔实业股份有限公司
公司
配套融资/募集配套资 指 纳尔股份非公开发行股份募集配套资金
金/本次发行
前海匠台 指 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙），2019 年 11 月 14 日
更名为深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）
认购对象/发行对象 指 章建良
交易对方 指 王首斌、张雨洁、前海匠台
交易各方 指 纳尔股份、交易对方
墨库图文、标的公司 指 深圳市墨库图文技术有限公司
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳
尔股份名下之日
《发行股份及支付现 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议》 指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
议》
《发行股份及支付现 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议之补 指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
充协议》 议之补充协议》
《发行股份及支付现 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议之补 指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
充协议（二）》 议之补充协议（二）》
《业绩承诺及补偿协 指 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
议》 台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协 指 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
议之补充协议》 台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公
《增资认购协议》 指 司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
之增资认购协议》
《
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