股票简称：纳尔股份 股票代码：002825 股票上市地点：深圳证券交易所
上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇二〇年一月
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
游爱国 陶福生 杨建堂
马继戟 王铁 严杰
蒋炜
上海纳尔实业股份有限公司
年 月 日
目录
上市公司及全体董 事声明 ...... ...... ...... .2
释义......4
第一节 本次发行的基本情况......6
一、上市公司基本 情况 ......6
二、本次发行履行 的相关程序 ...... ...... ......6
三、本次发行概况......9
四、本次发行的发 行对象情况 ...... ...... ...... 10
五、本次发行相关 机构 ...... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 15
一、 本次发行前后前十大股东变化的情况...... 15
二、董事、监事和 高级管理人员持股变动情况...... 16
三、本次发行对公 司的影响 ...... 16
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .. 18
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 19
第五节 备查文件 ...... 20
一、 备查文件目录...... 20
二、备查文件地点...... 20
独立财务顾问声明...... 22
律师事务所声明...... 23
会计师事务所声明...... 24
验资机构声明...... 25
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公告书，本发行情况 上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
报告书 指 募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告
书
本次交易、本次重组 指 上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的行为
纳尔股份、上市公司、 指 上海纳尔实业股份有限公司
公司
前海匠台 指 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙），2019 年 11 月 14 日
更名为深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 王首斌、张雨洁、前海匠台
交易各方 指 纳尔股份、交易对方
墨库图文、标的公司 指 深圳市墨库图文技术有限公司
认购对象/发行对象 指 章建良
定价基准日 指 发行期首日，即 2019 年 12 月 17 日
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳
尔股份名下之日
《发行股份及支付现 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议》 指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
议》
《发行股份及支付现 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议之补 指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
充协议》 议之补充协议》
《发行股份及支付现 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议之补 指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
充协议（二）》 议之补充协议（二）》
《业绩承诺及补偿协 指 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
议》 台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协 指 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
议之补充协议》 台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公
《增资认购协议》 指 司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
之增资认购协议》
《增资认购协议之补 指 《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公
充协议》 司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
之增资认购协议之补充协议》
《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
《评估报告》 指 产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《上海纳尔实业股份有限公司公司章程》
东方花旗、独立财务顾 指 东方花旗证券有限公司
问、主承销商
中伦律师、律师、法律 指 北京市中伦律师事务所
顾问
天健会计师、会计师、 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
坤元评估、评估师、资 指 坤元资产评估有限公司
产评估机构
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称（中文）： 上海纳尔实业股份有限公司
公司名称（英文）： Shanghai Nar Industrial Co., Ltd.
股票简称及代码： 纳尔股份（002825）
上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 144,127,080 元
设立日期： 2005 年 11 月 9 日
法定代表人： 游爱国
注册地址： 上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号
办公地址： 上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号
统一社会信用代码： 913100007824379352
邮政编码： 201314
董事会秘书： 游爱军
联系电话： 021-31272888
传真号码： 021- 31275255
互联网址： http://www.nar.com.cn/
电子信箱： info@nar.com.cn
经营范围： 数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数码喷绘材料、
广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原料（除
危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；
数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务，道路货物运输。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策与审批程序
2018年12月17日，墨库图文股东会通过决议，同意增加注册资本357.142857
万元，全部由纳尔股份认购，认购价款 5,000 万元。
2018 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于与
深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018 年 12 月 21 日，公司披露了《关于与
深圳墨库签订增资认购协议的公告》。
2019 年 1 月 30 日，前海匠台合伙人会议通过决议，一致同意本次交易涉及
的股权转让事宜。
2019 年 1 月 31 日，上市公司与标的公司及交易对方签署了《增资认购协议
之补充协议》；上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
2019 年 1 月 31 日，墨库图文股东会通过决议，同意纳尔股份前述增资认购
价款由 5,000 万元变更为 4,433.33 万元；同意本次交易所涉及的股权转让事宜。
2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2019 年 4 月 19 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
2019 年 4 月 19 日，上市公
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