上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
非公开发行股票购买资产 股票发行情况暨上市公告书
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年八月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为 13.26 元/股。
二、本次新增股份数量为 3,996,985 股，本次发行后公司股份数量为
144,127,080 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 8 月 2
日受理纳尔股份递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。纳尔股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019
年 8 月 28 日。限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、王首斌、张雨洁取得本次发行股份购买资产新增股份的限售期为上市之日起 12 个月；深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）取得本次发行股份购买资产新增股份的限售期为上市之日起 36 个月.
六、本次发行完成后，上市公司仍符合股票上市条件。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资收益的实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明和承诺 ...... 3
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 4
释义 ...... 6
第一章本次交易概况...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、发行股份及支付现金购买资产情况...... 9
三、募集配套资金安排情况...... 17
四、本次发行前后相关情况对比...... 19
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 23
六、本次交易不构成关联交易...... 23
七、本次交易不构成重大资产重组...... 23
八。本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ...... 24
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...... 24
第二章本次交易实施情况...... 25
一、本次交易决策过程和批准情况...... 25
二、本次交易资产交割情况...... 26
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 28
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 28
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 28
六、相关协议及承诺的履行情况...... 28
七、中介机构核查意见...... 29
第三节新增股份的数量和上市时间...... 31
第四节持续督导...... 32
一、持续督导期间...... 32
二、持续督导方式...... 32
三、持续督导内容...... 32
第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ...... 33
一、备查文件...... 33
二、查阅地点...... 33
三、信息披露网址...... 33
独立财务顾问声明...... 35
律师事务所声明...... 36
会计师事务所声明...... 37
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公告书，本上市公告 上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
书 指 募集配套资金之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上
市公告书
本次交易、本次重组 指 上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的行为
纳尔股份、上市公司、 指 上海纳尔实业股份有限公司
公司
前海匠台 指 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 王首斌、张雨洁、前海匠台
交易各方 指 纳尔股份、交易对方
墨库图文、标的公司 指 深圳市墨库图文技术有限公司
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳
尔股份名下之日
《发行股份及支付现 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议》 指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
议》
《发行股份及支付现 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议之补 指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
充协议》 议之补充协议》
《发行股份及支付现 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议之补 指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
充协议（二）》 议之补充协议（二）》
《业绩承诺及补偿协 指 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
议》 台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协 指 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
议之补充协议》 台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公
《增资认购协议》 指 司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
之增资认购协议》
《增资认购协议之补 《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公
充协议》 指 司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
之增资认购协议之补充协议》
《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
《评估报告》 指 产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《上海纳尔实业股份有限公司公司章程》
东方花旗、独立财务顾 指 东方花旗证券有限公司
问
中伦律师、律师、法律 指 北京市中伦律师事务所
顾问
天健会计师、会计师、 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
坤元评估、评估师、资 指 坤元资产评估有限公司
产评估机构
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。
本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%的股权；本次交易完成后，公司将
持有墨库图文 51.00%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以 9,132.67 万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发
行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。其中，5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司以现金方式支付。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《上海纳尔实业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库图文股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东
全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日
的评估值为 26,667.35 万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为 9,132.67 万元。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 13.36
元/股。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案已于 2019 年 4 月
