证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-075
上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
非公开发行股票购买资产
股票发行情况暨上市公告书摘要
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年八月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为 13.26 元/股。
二、本次新增股份数量为 3,996,985 股，本次发行后公司股份数量为
144,127,080 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 8 月 2
日受理纳尔股份递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。纳尔股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019
年 8 月 28 日。限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、王首斌、张雨洁取得本次发行股份购买资产新增股份的限售期为上市之日起 12 个月；深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）取得本次发行股份购买资产新增股份的限售期为上市之日起 36 个月.
六、本次发行完成后，上市公司仍符合股票上市条件。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资收益的实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本公告书 指 募集配套资金之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上
市公告书摘要
本次交易、本次重组 指 上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的行为
纳尔股份、上市公司、 指 上海纳尔实业股份有限公司
公司
前海匠台 指 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 王首斌、张雨洁、前海匠台
交易各方 指 纳尔股份、交易对方
墨库图文、标的公司 指 深圳市墨库图文技术有限公司
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳
尔股份名下之日
《发行股份及支付现 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议》 指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
议》
《发行股份及支付现 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议之补 指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
充协议》 议之补充协议》
《发行股份及支付现 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议之补 指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
充协议（二）》 议之补充协议（二）》
《业绩承诺及补偿协 指 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
议》 台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协 指 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
议之补充协议》 台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公
《增资认购协议》 指 司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
之增资认购协议》
《增资认购协议之补 《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公
充协议》 指 司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
之增资认购协议之补充协议》
《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
《评估报告》 指 产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《上海纳尔实业股份有限公司公司章程》
东方花旗、独立财务顾 指 东方花旗证券有限公司
问
中伦律师、律师、法律 指 北京市中伦律师事务所
顾问
天健会计师、会计师、 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
坤元评估、评估师、资 指 坤元资产评估有限公司
产评估机构
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。
本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%的股权；本次交易完成后，公司将
持有墨库图文 51.00%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以 9,132.67 万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发
行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。其中，5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司以现金方式支付。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《上海纳尔实业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库图文股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东
全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日
的评估值为 26,667.35 万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为 9,132.67 万元。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 13.36
元/股。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案已于 2019 年 4 月 19 日实施完毕，本
次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为 13.26 元/股。
（二）募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过 3,171 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 28,026,019 股。本次配套募集资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台，以标的资产（扣除现金对价部分）认购。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估
