证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-077
上海纳尔实业股份有限公司
关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”、“纳尔股份”、“上市公司”）
于 2019 年 7 月 3 日收到中国证监会核发《关于核准上海纳尔实业股份有限公司
向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1113 号）核准纳尔股份向王首斌发行 2,316,652 股股份、向张雨洁发行 1,040,815 股股份、向深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行 639,518 股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 3,171 万元。公司发行股份购买资产的资
产过户工作已经办理完毕，详见 2019 年 7 月 20 日披露于《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产完成过户的公告》（公告编号：2019-061）。公司发行股
份购买资产发行新增的 3,996,985 股已于 20119 年 8 月 2 日收到中登公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
现将本次重大资产相关交易方所出具的承诺情况公告如下：
（一）承诺人：纳尔股份（上市公司）
序号 承诺事项 承诺内容
本公司承诺：
本公司为本次交易编制的《上海纳尔实业股份有限公司发行股
关于本次交
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本
易申请文件
次交易的其他申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
1 真实、准确、
性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连
完整的承诺
带的法律责任。
函
本公司/本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；因此给
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管
理人员承诺：
一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构
提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
或承诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实。
二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提
供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明
或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
关于提供信
三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件
息真实准确
2 或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大
完整的承诺
遗漏，给纳尔股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
函
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交纳尔股份董事会，由董事会代本公司/本人向深交所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定; 若本公司
/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权纳尔股
份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳
尔股份董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高
级管理人员在此承诺：
一、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚
或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
二、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行
关于无重大
为。
违法行为等
3 三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
事项的承诺
案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
函
国证监会立案调查。
四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易
的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国
证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司在此承诺：
一、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
关于摊薄即
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控
期回报采取
4 制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，
填补措施的
提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等
承诺函
方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上
市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水
平。
二、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
三、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
四、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相
关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
六、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他
相关法律、法规和
