股票代码：002825 股票简称：纳尔股份 上市地点：深交所
上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
类别 交易方式 交易对方
王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企
股份对价
发行股份及支付 业（有限合伙）
现金购买资产 王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企
现金对价
业（有限合伙）
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
募集配套资金 资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年五月
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
保证其为本次发行股份及支付现金购买资产中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问东方花旗已出具承诺：“本公司及经办人员同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司及经办人员承诺为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证上海纳尔实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目申请文件的真实性、准确性和完整性。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的法律顾问中伦律师已出具承诺：“本所及本所经办律师同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确认《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本所及本所经办律师承诺为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本所为本次交易制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如因本所过错致使该等法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成直接损失的，本所将依法与纳尔股份承担连带赔偿责任。”
本次交易的审计机构天健会计师已出具承诺：“本所作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买并募集配套资金项目的审计机构，同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所针对本次交易出具专业报告之结论性意见。
本所作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的资产评估机构坤元评估已出具承诺：“本公司作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的资产评估机构，同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司针对本次重组出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕91号）之结论性意见。
本公司作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的资产评估机构，承诺针对本次交易的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕91号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次交易出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕91号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承诺连带赔偿责任。”
目录
上市公司声明...........................................................................................................................1
交易对方声明...........................................................................................................................2
中介机构声明...........................................................................................................................3
目录...........................................................................................................................................5
释义.........................................................................................................................................10
重大事项提示.........................................................................................................................14
一、本次交易方案概述.....................................................................................................14
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市.................15
三、发行股份及支付现金购买资产情况.........................................................................16
四、募集配套资金安排情况.............................................................................................25
五、本次交易标的估值和作价情况.................................................................................27
六、本次重组对上市公司的影响.....................................................................................27
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序.....................................30
八、本次重组相关方所作出的重要承诺.........................................................................31
九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见.........................................................44
十、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次
交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................44
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排.................................................................45
十二、独立财
