证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-019
上海纳尔实业股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2019年1月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2019年1月25日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。本次交易前，公司持有深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）16.67%股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%股权。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海匠台”）发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4,452万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易的具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
1）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2）标的资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨库图文34.33%的股权。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。墨库图文整体预估值为26,600万元，经交易各方协商，标的公司34.33%股权的交易价格暂定为9,132.67万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以2018年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余3,832.67万元由公司以现金方式支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份和现金对价的具体情况如下：
序 对标的公 本次转让 交易对价 股份对价 发行股份 现金对价
名称
号 司的出资 的出资额 （万元） 金额 （股） 金额
1 王首斌 1,035.00 426.42 5,293.29 3,071.88 2,299,311 2,221.41
2 张雨洁 465.00 191.57 2,378.15 1,380.12 1,033,023 998.03
3 前海匠台 285.71 117.71 1,461.23 848.00 634,730 613.23
合计 1,785.71 735.71 9,132.67 5,300.00 3,967,064 3,832.67
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5）股份对价的发行方式
股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6）发行股份的种类、每股面值
股份对价发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为王首斌、张雨洁和前海匠台，以标的资产（扣除现金对价部分）认购。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年2月1日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为13.36元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9）发行股份的数量
本次交易中，标的公司34.33%股权的交易价格暂定为9,132.67万元，其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格13.36元/股计算，合计发行股份数量为3,967,064股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，并相应增加现金支付对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数及交易各方各自认购股份数量将于标的资产的交易对价最终确定后，由各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议予以明确，并以中国证监会核准的数额为准。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10）调价机制
A.调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
B.生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
C.可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
D.触发条件
发生以下任一情形者：
（A）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过15%。
（B）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过15%。
在定价基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
E.调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
F.调整方式
公司应当在调价基准日后的10个交易日内召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
G.发行数量调整
本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应调整。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12）股份锁定期
交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海匠台按前款约定确定的股份锁定期为12个月）因本次交易取得的公司股份分三期解锁：
A.第一期：于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2019年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2019年度业绩承诺实现情况的专项审核
