002824 深市 和胜股份

 证券简称：和胜股份                证券代码：002824
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    广东和胜工业铝材股份有限公司
 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之独立财务
              顾问报告

                之

  独立财务顾问报告

                  2021 年 7 月


                  目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的审批程序......6
五、本激励计划的调整情况......8
六、本次股限制性股票授予条件说明......9
七、本次限制性股票授予日......10
八、本激励计划限制性股票首次的授予情况 ......11
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
十、结论性意见......13
十一、备查文件及咨询方式......14

  一、释义
和胜股份、本公司、公  指  广东和胜工业铝材股份有限公司

        司

 本激励计划、本计划  指  广东和胜工业铝材股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计
                          划

  股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公
                          司一定数量股票的权利

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
    限制性股票        指  股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
                          限售条件后，方可解除限售流通

    激励对象        指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司中层管理人员
                          及核心技术（业务）骨干人员

      授予日        指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

      等待期        指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

      行权          指  激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

    可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

    行权价格        指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

    行权条件        指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

    授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

      限售期        指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                          还债务的期间

    解除限售期      指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                          以解除限售并上市流通的期间

  解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》      指  《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》

    中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所        指  深圳证券交易所

        元            指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由和胜股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对和胜股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对和胜股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

    和胜股份本激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2021 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2、2021 年 6 月 24 日至 2021年 7月 3日，公司通过内部公示栏对本次激励
计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 7 月 6 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 7 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。


    5、2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

五、本激励计划的调整情况

    鉴于公司已于 2021 年 7 月 8 日实施完毕公司 2020 年年度权益分派，权益
分派的具体内容为：以公司现有总股本 183,531,030 股为数，向全体股东每 10股派 0.630020 元人民币现金。

    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）”》的相关规定，对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，调整方式及结果具体如下：

    1、首次授予股票期权

    P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。）

    P＝P0-V=34.68-0.0630020≈34.617 元/份

    2、首次授予限制性股票

    P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。）

    P＝P0-V=20.81-0.0630020≈20.747 元/股

  经核查，本独立财务顾问认为：根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第四次会议对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及限制性股票授予价格做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次股限制性股票授予条件说明

  根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规