002824 深市 和胜股份

股票简称：和胜股份                                  股票代码：002824
          广东和胜工业铝材股份有限公司

          2021年度非公开发行A股股票预案

                    二〇二一年五月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。


                    特别提示

  1、广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案已
经公司第四届董事会第二次会议决议公告审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东及实际控制人李建湘，全部以现金认购公司本次非公开发行的股份。李建湘所认购的股份，依据《上市公司收购管理办法》相关规定，自发行股份上市之日起的 36 个月内不得转让。
李建湘于 2021 年 5 月 26 日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

    截至本预案公告之日，公司控股股东及 实际控制人为李建湘。本次发行前，
公司总股本为 18,353.70 万股，李建湘直接持有公司 53,974,624 股，持股比例为29.41%，其胞弟李江持有 7,482,028 股，占本次发行前公司股份总数的 4.08%；其姐夫宾建存持有 7,711,422 股，占本次发行前公司股份总数的 4.20%；其胞妹李清持有 5,670,970 股，占本次发行前公司股份总数的 3.09%；李建湘、李江、宾建存、李清属于一致行动人。按照本次非公开发行股票数量为不超过14,682,962 股测算，则本次非公开发行完成后，公司控股股东及 实际控制人李建湘对公司的持股比例由 29.41%上升至 34.64%。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司向李建湘非公开发行股票的事项构成公司的关联交易。

  3、本次非公开发行股票数量不超过 14,682,962 股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过29,718.32 万元。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。依据公司与李建湘签署的《附条件生效的股份认购协议》，李建湘拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

    发行对象      拟认购股份数量（股）    拟认购金额（万元）

      李建湘                14,682,962                  29,718.32

        合计                  14,682,962                  29,718.32

  在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

  若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的
要求予以调整，由认购双方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若各方协商未达成一致，则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 20.24 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 29,718.32 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  6、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第七节“发行人的分红政策”。

  9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案第八节“摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”

  10、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。


                              目  录


特别提示...... 3
目 录...... 5
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  （一）本次非公开发行股票的背景...... 9
 三、本次非公开发行方案概要...... 11

  （一）发行的股票种类和面值...... 11

  （二）发行方式和时间...... 11

  （三）发行对象及认购方式...... 11

  （四）发行价格和定价原则...... 11

  （五）发行数量...... 11

  （六）本次发行股票的限售期...... 12

  （七）上市地点...... 12

  （八）募集资金数额及用途...... 12

  （九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排...... 12

  （十）本次发行决议有效期...... 12
 四、发行对象及其与公司的关系...... 12
 五、本次发行是否构成关联交易...... 12
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 13
 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况...... 14
 一、李建湘先生基本情况...... 14
 二、李建湘先生控制的企业基本情况...... 14 三、最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
 大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 15
 四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 15
 五、本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况...... 15
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 17
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
 一、本次募集资金运用概况...... 24


  （一）募集资金使用计划的必要性分析...... 24

  （二）募集资金使用计划的可行性分析...... 25
 四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 25

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响...... 25

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响...... 25
 五、可行性分析结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、及高级管理人员及业务结构的影响

  ...... 27
 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响...... 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况...... 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第六节 发行人的分红政策...... 31
 一、公司利润分配政策的制定...... 31
 二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 33

  （一）公司近三年利润分配情况...... 33

  （二）公司近三年未分配利润使用情况...... 33
 三、未来股东回报规划...... 33
第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施...... 35
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 35

  （一）财务指标计算主要假设和前提条件...... 35

  （二）对公司主要财务指标的影响...... 36
 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 38
 三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明...... 38

  （一）募集资金使用计划的必要性分析...... 38

  （二）募集资金使用计划的可行性分析...... 39 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
 市场等方面的储备情况...... 39
 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 39
 六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺 ...... 41

  （一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补

  措施事宜作出以下承诺：...... 41
  （二）公司控股股东、实际控制人李建湘对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取

  填补措施事宜作出以下承诺：...... 41
 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 ...... 42

                      释  义

    在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本公司、公司、发行人、和胜股份          指  广东和胜工业铝材股份有限公司

股东大会                                指  广东和胜工业铝材股份有限公司股东大会

董事会                                  指  广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

监事会                                  指  广东和胜工业铝材股份有限公司监事会

本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行  指  公司本次非公开发行A股股票

本预案                                  指  公司本次非公开发行股票预案

《公司法》                              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                              指  《中华人民共和国证券法》

《实施细则》                            指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会                              指  中国证券监督管理委员会

元（万元）                              指  人民币元（人民币万元）

    本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之