证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2021-052
广东和胜工业铝材股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二会议
于 2021 年 5 月 20 日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于 5 月 26 日
在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格和条件，对公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
关联董事李建湘先生、李江先生和李信女士对本项议案回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金不超过 29,718.32 万元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。公司董事会逐项审议该方案以下事项，关联董事李建湘先生、李江先生、李信女士对本项议案回避表决，表决结果如下：
（1）本次非公开发行股票种类和股票面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00元人民币。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（2）发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机非公开发行。。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（3）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（4）发行数量
本次非公开发行数量为14,682,962股（含本数）股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（5）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为李建湘先生，发行对象采用现金认购方式参与股票认购。李建湘先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（6）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 25.29
元/股，本次非公开发行股票的发行价格为 20.24 元/股，不低于本次定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（9）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 29,718.32 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（11）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。本次发行方案最终经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次公司非
公 开 发 行 股 票 预 案 的 预 案 ， 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《广东和胜工业铝材有限公司 2021 年度公司非公开发行股票预案》。
关联董事李建湘先生、李江先生、李信女士对本项议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
4、审议并通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》
本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，李建湘仍为公司的实际控制人，不会导致本公司不符合上市条件的情形。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次非公开发行前后公司实际控制人并未发生变化，且李建湘已承诺本次向其发行的新股自发行上市之日起的 36 个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定，现提请公司股东大会批准李建湘及其一致行动人在本次非公开发行中免于发出要约。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请
股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告》。
关联董事李建湘先生、李江先生、李信女士对本项议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
5、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事李建湘先生、李江先生、李信女士对本项议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
6、审议并通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东和胜工业铝材股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0323）。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
7、审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施
的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行股票摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补被摊薄即期回报的措施。具体内容详见同日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
关联董事李建湘先生、李江先生和李信女士对本项议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
8、审议并通过《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》
为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关法律、法规和规
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