002823 深市 凯中精密

证券代码：002823        证券简称：凯中精密        公告编号：2023-030

债券代码：128042        债券简称：凯中转债

          深圳市凯中精密技术股份有限公司

                    回购报告书

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不

  存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）基于在手定点新产品的销售增长、以及新项目转量产运营效率逐步提升，有信心公司内在价值在未来将逐步实现，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

  2、因个人资金需求，公司董事、副总经理吴琪女士拟自2023年3月8日起六个月内（2023年3月8日至2023年9月7日）以集中竞价交易方式减持公司股份不超过580,000股；公司副总经理陈雷先生拟自2022年11月29日起六个月内（2022年11月29日至2023年5月28日）以集中竞价交易方式减持公司股份不超过120,000股。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无明确的股份增减持计划。如相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  3、风险提示：本次回购事项可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因未及时推出股权激励或员工持股计划、因股权激励或员工持股计划对象放弃认购或其他原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险；存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定，公司于2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本议案无须提交公司股东大会审议，具体情况如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于在手定点新产品的销售增长、以及新项目转量产运营效率逐步提升，有信心公司内在价值在未来将逐步实现，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。

    （二）回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的种类、用途

  本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股），本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。

    （四）回购股份的方式、回购价格、回购数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。

  本次回购股份方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。


  本次回购价格不超过人民币15元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体实施的回购价格结合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

  本次回购资金总额为不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。以回购股份价格上限15元/股，回购金额上限人民币2,000万元测算，预计可回购股份数量为1,333,333股，约占公司目前总股本的0.46%；以回购股份价格上限15元/股，回购金额下限人民币1,000万元测算，预计可回购股份数量为666,667股，约占公司目前总股本的0.23%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、数量。

    （五）回购的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限。

  本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司在以下窗口期不得回购股票：

  1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；


  3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  1、若按本次回购金额上限人民币2,000万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股份数量为1,333,333股，约占公司目前总股本的0.46%。如回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
                                回购前              回购后

              股份性质

                          数量（股）  占比  数量（股）  占比

            限售流通股  116,900,654  40.72%  118,233,987  41.18%

            无限售流通股  170,203,951  59.28%  168,870,618  58.82%

              总股本    287,104,605 100.00%  287,104,605 100.00%

  2、若按本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限15元/股测算，预计可回购股份数量约为666,667股，约占公司目前总股本的0.23%。如回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
                                回购前              回购后

              股份性质

                          数量（股）  占比  数量（股）  占比

            限售流通股  116,900,654  40.72%  117,567,321  40.95%

            无限售流通股  170,203,951  59.28%  169,537,284  59.05%

              总股本    287,104,605 100.00%  287,104,605 100.00%

注1：上述测算数据暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股本结构变化以回购实施完成时为准。
注2：公司可转债处于转股期，相关股份占总股本的比例以截至2023年4月20日凯中精密总股本287,104,605股为基数计算。

    （八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为381,264.03万元，归属于上市公司股东的净资产为140,617.23万元， 2023年1-3月公司实现营业收入67,397.37万元，经营活动产生的现金流量净额5,257.76万元。回购上限金额2,000万元占公司总资产的0.52%、占归属于上市公司股东的净资产的1.42%，占比较小，公司财务状况良好，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司管理层认为本次回购不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

  公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东、债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  因个人资金需求，公司副总经理邓贵兵先生于2023年2月2日至2023年3月24日通过集中竞价交易方式减持公司股票127,627股，具体内容详见公司于2023年3月28日披露的《关于公司高级管理人员股份减持结果及致歉的公告》（公告编号：2023-009）。

  公司董事、副总经理吴琪女士拟自2023年3月8日起六个月内（2023年3月8日至2023年9月7日）以集中竞价交易方式减持公司股份不超过580,000股；公司副总经理陈雷先生拟自2022年11月29日起六个月内（2022年11月29日至2023年5月28日）以集中竞价交易方式减持公司股份不超过120,000股。上述减持计划详见公司于2022年11月8日披露的《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-81）和2023年2月15日披露的《关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-006）。

  截至本公告披露日，除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控
股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，尚无明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的股份减持计划。

  如相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

    （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将全部用于公司实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
    （十一）对管理层办理本次