002823 深市 凯中精密

证券代码：002823        证券简称：凯中精密      公告编号：2021-104
债券代码：128042        债券简称：凯中转债

  深圳市凯中精密技术股份有限公司
    2021年员工持股计划（草案）

              摘要

                      2021 年 11 月


                          声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                        风险提示

  1、本员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  1、《深圳市凯中精密技术股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的持有人范围：包括公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心业务/技术人员，共计 110 人，最终参与人员根据实际情况确定。

  4、本员工持股计划的资金来源：公司提取的激励基金和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有）。激励基金不超过 2020 年度经审计的合并报表净利润的 15%。

  本员工持股计划设立时资金总额不超过 1,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，总份数为不超过 1,000 万份，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

  5、本员工持股计划的股票来源：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、认购非公开发行的本公司股票等法律法规许可的方式购买的标的股票。

  本员工持股计划设立时的资金总额为不超过 1,000 万元，按照公司股票 2021
年 11 月 19 日的收盘价 10.96 元测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约
为 91.24 万股，占公司总股本的比例为 0.32%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如本员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的 5%，公司将及时予以披露公告。

  本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个
员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

  6、员工持股计划的存续期、锁定期、归属

  本员工持股计划存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  员工持股计划所获标的股票锁定期：

  股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

  参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期按照法律法规的规定进行确定，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至本员工持股计划时起计算。

  员工持股计划的归属：

  锁定期结束后基于公司的绩效考核管理制度对持有人进行考核，考核年度为2022 年，考核后归属至经考核合格的持有人，具体权益归属比例由员工持股计划管理委员会确定。

  7、通过二级市场购买标的股票的，自股东大会通过后 6 个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份等方式获得标的股票的，按照非公开发行等相关规定执行。

  8、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  9、公司董事、监事、高级管理人员以及员工持股计划其他持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，员工持股计划与公司董事、监事、高级管
理人员以及员工持股计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

  10、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

  11、本员工持股计划由公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理本员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
  13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                          释 义

  本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
凯中精密、本公司、 指 深圳市凯中精密技术股份有限公司
公司
凯中精密股票、公司 指 凯中精密 A 股普通股股票
股票、标的股票
员工持股计划、本计 指 深圳市凯中精密技术股份有限公司 2021 年员工持股划、本员工持股计划    计划

持有人            指 参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议        指 员工持股计划持有人会议

管理委员会        指 员工持股计划管理委员会

                      公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之
存续期            指 日起 36 个月。经公司董事会审议通过后，员工持股
                      计划的存续期可以延长

                      公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之
锁定期            指 日起 12 个月。参与认购公司非公开发行股份的方式
                      获得标的股票的，锁定期按照法律法规的规定进行确
                      定。如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《规范运作指引》  指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

《指导意见》      指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
                      员工持股计划》

《公司章程》      指 《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》


《管理办法》      指 《深圳市凯中精密技术股份有限公司 2021 年员工持
                      股计划管理办法》

深交所            指 深圳证券交易所

登记结算公司      指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                          目录


声 明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释 义...... 7
目录...... 9
第一章 总则...... 10
第二章 本员工持股计划的持有人...... 11
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源...... 13
第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期...... 15
第五章 本员工持股计划的考核办法及收益分配...... 17
第六章 本员工持股计划的管理模式...... 18
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 25
第八章 本员工持股计划的变更、终止...... 27
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 28
第十章 其他重要事项...... 29

                        第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《规范运作指引》《指导意见》《披露指引第 4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本员工持股计划遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

  二、本员工持股计划的目的

  1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

  2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；

  3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。


              第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  1、持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  所有持有人均在公司及子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同/聘用合同且领取报酬。

  2、持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  （1）公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  （2）公司及子公司核心业务/技术人员。

  3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

  （1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  （4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

  （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

  二、