002823 深市 凯中精密

            深圳市凯中精密技术股份有限公司

              2021年员工持股计划管理办法

  为规范深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“凯中精密”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》之规定，特制定本《2021 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

  一、本员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

  二、本员工持股计划的持有人

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。


  所有持有人均在公司及子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同/聘用合同且领取报酬。

  本员工持股计划的持有人范围包括公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心业务/技术人员，本员工持股计划的最终参与人员根据实际情况确定。

  三、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有）。激励基金不超过 2020 年度经审计的合并报表净利润的 15%。

  本员工持股计划提取激励基金的额度为 1,000 万元。

  本员工持股计划设立时资金总额不超过 1,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，总份数为不超过 1,000 万份，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

  四、本员工持股计划的股票来源和数量

  （一）本员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、认购非公开发行的本公司股票等法律法规许可的方式购买的标的股票。

  （二）本员工持股计划的股票数量

  1、本员工持股计划已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

  2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 1,000 万元，按照公司
股票 2021 年 11 月 19 日的收盘价 10.96 元测算，本员工持股计划可持有的标的
股票数量约为 91.24 万股，占公司总股本的比例为 0.32%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如本员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的 5%，公司将及时予以披露公告。
  3、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

  参加本期持股计划的总人数不超过 110 人，其中公司董事、监事和高级管理人员共计 7 人，具体为：吴琪、王建平、汪成斌、吴全红、陈雷、邓贵兵、秦蓉，合计认购总份额不超过 160 万份，占本期计划总份额的比例为 16.00%，每份额 1元，资金合计不超过 160 万元；其他参加对象认购总份额不超过 840 万份，占本
期计划总份额的比例为 84.00%，每份额 1 元，资金合计不超过 840 万元。任一
持有人所持有本期持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

      持有人及职务        拟认购份额（万  占总认购份额的  份额对应的股份
                                  元）        比例（%）      比例（%）

董事、监事、高级管理人员 7 人

（具体为：吴琪、王建平、汪成      160            16.00            0.05

斌、吴全红、陈雷、邓贵兵、秦

          蓉）

其他核心业务/技术人员（不超过      840            84.00            0.27

          103 人）

        合计 110 人              1,000          100.00            0.32

  本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。

  五、本员工持股计划的存续期及锁定期

  （一）本员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席本员工持股计划持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席本员工持股计划持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

  4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

  5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期，应对照《披露指引第 4 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

  （二）本员工持股计划的锁定期

  1、股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

  参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期按照法律法规的规定进行确定，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至本员工持股计划时起计算。

  2、员工持股计划的归属

  锁定期结束后基于公司的绩效考核管理制度对持有人进行考核，考核年度为2022 年，考核后归属至经考核合格的持有人，具体权益归属比例由员工持股计划管理委员会确定。

  3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：


  （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

  （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

  上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  六、本员工持股计划的考核

  锁定期结束后，根据公司制定的绩效考核制度对持有人 2022 年度的综合考评进行打分，持有人的绩效评价结果划分为 A+（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）五个档次，根据个人绩效考核情况，并结合公司 2022年度经营目标达成情况、部门考核结果确定实际归属个人的激励基金出资部分对应份额。

  若持有人在考核年度的个人绩效考核结果为“不合格”，则出售标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益归属于上市公司。

  若持有人在考核年度的个人绩效考核结果为“合格”以上，则出售标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益，全部或部分归属于持有人，持有人未能获取部分归属于上市公司。

  七、本员工持股计划的管理架构

  （一）本员工持股计划由公司自行管理。

  （二）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

  （三）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。


  （四）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  本员工持股计划独立设立管理委员会，管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

  本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。

  八、持有人会议

  1、参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

  （4）审议和修订《2021 年员工持股计划管理办法》；

  （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （6）授权管理委员会行使股东权利，管理员工持股计划资产；

  （7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

  （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。


  （9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  3、持有人会议的召集程序

  首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

  召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点、召开方式；

  （2）会议事由和议题；

  （3）会议所必需的会议材料；

  （4）发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  4、持有人会议的召开和表决程序

  （1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持