证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2020-055
债券代码：128042 债券简称：凯中转债
深圳市凯中精密技术股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于2020年8月17日以电子邮件、电话等形式向各位董事发出，会议于2020年8月21日在公司办公楼5楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名（含独立董事3名），实际出席9名。会议由董事长张浩宇先生召集和主持，公司监事、高管、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。
会议逐项审议并通过了下列事项：
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最
终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2020年6月30日的总股本289,380,291 股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过86,814,087股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 新能源汽车零组件生产线建设 23,072.56 21,000.00
项目
2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 32,072.56 30,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）决议有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会对本次非公开发行股票的方案、本次募集资金运用的可行性及本次非公开发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，并编制了《深圳市凯中精密技术股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。详细内容请见公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市凯中精密技术股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意本次《深圳市凯中精密技术股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详细
内 容 请 见 公 告 日 刊 登 在《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市凯中精密技术股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于前次募集资金使用专项报告的议案》。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司编制了《深圳市凯中精密技术股份有限公司前次募集资金使用专项报告》。详细内容请见公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市凯中精密技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详细内容请见公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为有效推动本次发行工作的有序进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与2020年度非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规模及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改
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