证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2020-051
债券代码：128042 债券简称：凯中转债
深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月11日签署了《股权转让协议》，公司拟将全资子公司惠州市凯中丰华精密技术有限公司（以下简称“惠州丰华”）100%股权出售给深圳市龙城振业实业有限公司（以下简称“龙城实业”），本次转让价格为13,000万元人民币。本次交易完成后，公司不再持有惠州丰华的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、履行审批情况
公司于2020年8月11日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，独立董事发表了同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，因本次交易预计产生利润7,010万元，约占公司2019年度经审计净利润的106.84%，本次交易尚需提交股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
企业名称：深圳市龙城振业实业有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市龙岗区龙城街道如意路 2-1 号（与深惠路交汇处东北角）五楼楼梯口右侧第一间（办公住所）
法定代表人：黄敏
注册资本：100 万元
成立日期：2019 年 2 月 22 日
统一社会信用代码：914403007320555259
主营业务：兴办实业；国内商业、物业供销业；物业管理。
股权结构：黄敏持股 90%，深圳市西湖苑投资发展有限公司持股 10%
实际控制人：黄敏
主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 28,523.30
负债总额 27,040.52
所有者权益 1,482.77
营业收入 136.70
净利润 -133.46
龙城实业与公司及公司前十名股东不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，交易对方不存在被列入失信被执行人名单的情况。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
企业名称：惠州市凯中丰华精密技术有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：惠州大亚湾石化大道中科技路1号创新大厦8楼
法定代表人：吴琪
注册资本：3,409.999万元
成立日期：2015年9月22日
统一社会信用代码：91441300MA4UHKXX9P
主营业务：电机整流子、集电环、连接器的研发及销售；货物及技术进出口。（标的公司未开展生产经营活动，仅拥有土地使用权）
股权结构：本次交易完成前公司持有惠州丰华100%股权；本次交易完成后龙城实业将持有惠州丰华100%股权。
权属状况说明：本次交易标的为惠州丰华100%股权，惠州丰华股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
资产总额 2,962.87 2,996.72
负债总额 465.38 452.39
所有者权益 2,497.49 2,544.33
营业收入 0 0
营业利润 -46.84 -93.34
净利润 -46.84 -93.34
经营活动产生的 -0.25 43.87
现金流量净额
注：以上数据已经审计，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大华审字[2020]0012491号的审计报告。
3、交易定价依据及资产评估情况
本次交易价格参照第三方评估机构的评估值，经双方协商确定。
公司委托中联资产评估集团有限公司对标的公司100%股权进行了资产评估，出具了编号为中联评报字[2020]第1700号的资产评估报告，按照资产基础法评估，评估基准日为2020年6月30日，评估结论如下：
惠州丰华在评估基准日2020年6月30日的股东全部权益账面价值为2,497.49万元，评估值为11,428.05万元，评估增值8,930.56万元，增值率357.58%。
资产评估结果汇总表：（单位：万元）
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 5.65 5.65 - -
非流动资产 2,957.22 11,887.78 8,930.56 301.99
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 - - -
在建工程 - - -
无形资产 2,727.39 11,657.95 8,930.56 327.44
其中：土地使用权 2,727.39 11,657.95 8,930.56 327.44
其他非流动资产 229.83 229.83 - -
资产总计 2,962.87 11,893.43 8,930.56 301.42
流动负债 465.38 465.38 - -
非流动负债 - - -
负债总计 465.38 465.38 - -
净资产（所有者权益） 2,497.49 11,428.05 8,930.56 357.58
4、涉及股权出售的其他事项
本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情形，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：凯中精密
乙方：龙城实业
丙方：惠州丰华
1、成交金额
甲方拟向乙方转让全资子公司惠州丰华 100%股权，股权转让价格为人民币13,000 万元。
2、支付方式、分期付款和股权过户安排
本次交易包括两个步骤：
第一步，甲方以 11,050 万元的价格向乙方转让持有目标公司 85%的股权（以
下简称“第一次股权转让”）；
自本协议生效之日起 3 个工作日内，乙方向甲方指定账户内一次性支付第一阶段股权转让价款 11,050 万元；甲方收到乙方支付的第一阶段股权转让价款的 3个工作日内向主管工商行政管理机关提交办理第一次股权转让交割的工商变更登记申请。
第二步，在前述股权转让基础上，甲方按照本协议的约定以 1,950 万元的价格向乙方转让持有目标公司 15%的股权（以下简称“第二次股权转让”）。
在 2021 年 6 月 30 日并最迟不晚于本协议签署之日起 12 个月期限届满之日
前，乙方向甲方指定账户内一次性支付第二阶段股权转让价款 1,950 万元；甲方
收到乙方支付的第二阶段股权转让价款后的 3 个工作日内，配合乙方办理第二次股权转让交割的工商变更登记手续。
3、陈述与保证
甲方保证在本协议签署之日及第一次股权转让交割日，对持有的标的股权具有完整的权益，转让的股权权属清晰；
甲方承诺提供给乙方的尽调资料及相关文件真实、合法、有效，且前述文件中不存在虚假记载、误导性陈述；
乙方完全知晓标的股权及编号为《国有土地使用证》（惠湾国用[2016]第13210100513 号）地块的现状，同意按标的股权及该地块的现状交易和移交，并且同意完成编号为《国有土地使用证》（惠湾国用[2016]第 13210100513 号）地块的清表工作（即清理用地红线内的树木杂草及附着物），并沿用地红线修建闭合围墙，确保围墙闭合无缺口事宜。乙方与相关方签署处理清表、围合事项的协议前，需取得甲方同意；
乙方承诺在未按照本协议的约定支付第二阶段股权转让价款之前，除非获得甲方事先书面认可，乙方不得以任何方式出售、转让、质押所持有的目标公司股权；
乙方承诺在未按照本协议的约定支付第二阶段股权转让价款之前，除非获得甲方事先书面认可，不得以任何形式出售、转让编号为《国有土地使用证》（惠湾国用[2016]第 13210100513 号）的国有土地使用权。若乙方需以前述地块进行对外融资的，需在对外融资前向甲方足额支付完毕本协议约定的第二阶段股权转让价款，且若因前述对外融资行为导致甲方产生损失的，乙方将足额向甲方进行补偿；
除本协议另有约定外，乙方承诺在未按照本协议的约定支付第二阶段股权转让价款之前，除非获得甲方事先书面认可，否则，乙方不得以目标公司资产设置任何质押、担保或其他形式的第三方权益等；
在本协议签署后，乙方承诺不得以甲方名义从
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