证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2018-030
深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于收购德国SMK100%股权及生产经营用厂房、土地的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司拟以现金收购德国SMK100%股权及VBS、MargareteVeigel女士持有的生产经营用厂房、土地。
2、本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购尚需公司股东大会审议通过。
3、本次收购标的为境外公司股权及资产，尚需获得中国和德国相关政府部门的备案或批准，存在一定不确定性。
一、交易概述
（一）收购的基本情况
2018年4月27日，公司全资子公司Kaizhong Deutschland GmbH（以下简
称“凯中德国”）、KaiZhongDevelopmentGmbH（以下简称“凯中发展”）与Heinz
Veigel先生、JoachimVeigel先生、ThomasBchner先生（以下简称“卖方”）共
同签署了《SharePurchaseAgreement》（以下简称“《股份购买协议》”）。《股份购
买协议》同时约定，当股份购买交割条件满足时，凯中德国的全资子公司Kaizhong
GewerbeimmobilienVerwaltungsgesellschaft mbH（以下简称“凯中GVM公司”）
与VBSVerwaltungGmbH&Co.KG（以下简称“VBS”）、MargareteVeigel女士签
署《土地购买协议》。具体如下：
凯中德国拟以 2,536.89万欧元收购卖方持有的 SMK Systeme Metall
KunststoffGmbH&Co.KG（以下简称“SMK合伙”） 100%股权，凯中发展拟以
2.50万欧元收购卖方持有的SMKVerwaltungsGmbH（以下简称“SMK有限”）
100%股权。SMK合伙为业务经营主体，SMK有限为SMK合伙的普通合伙人，
无实际业务。SMK合伙及SMK有限合称为SMK。
凯中GVM公司拟以2,820.00万欧元收购VBS、Margarete Veigel女士持有
的生产经营用厂房及土地。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次收购履行的审议程序和审批情况
公司于2018年4月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
全资子公司现金收购德国SMK100%股权及VBS、MargareteVeigel女士持有的生
产经营用厂房、土地的议案》。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
若本次收购成功实施，公司及全资子公司一年内购买资产超过最近一期经审 计总资产30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次收购尚需提交公司股东大会审议通过。
本次收购尚需向发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门以及向德国相关政府部门履行备案或审批程序。
公司一年内购买资产事项披露如下（含本次收购）：
单位：人民币万元
本次收购 河源工业用 德国工业用 瑞西（香港）
项目 股权收购 资产收购 地使用权 地所有权 有限公司股
权
签订协议时间 2018.4.27 - 2018.2.8 2018.2.5 2017.11.6
HeinzVeigel、
Joachim VBS合伙、 河源市国土 德国罗伊特 郭水木、郭正
出让方 Veigel、 Margarete 资源局 林根市政府 雄
Thomas Veigel
Bchner
凯中德国、凯 凯中GVM公 河源市凯中 Kaizhong 凯中电机整
受让方 中发展 司 精密制造技 HermannVogt 流子有限公
术有限公司 GmbH 司
待股份购买 已签署国有
进展情况 已签署《股份 交割条件满 建设用地使 已签署合同 已完成工商
购买协议》 足时，签署合 用权出让合 并公证 变更
同 同
资产总额 33,309.22 - - - 3,977.67
（2017年末）
成交金额 19,480.68 21,633.35 1,750.05 2,232.21 4,637.29
资产总额与成 33,309.22 21,633.35 1,750.05 2,232.21 4,637.29
交金额孰高
过去12个月内
累计购买资产 63,562.12 8,619.55 6,869.50 4,637.29
金额合计
凯中精密经审计总资产（2017年末） 195,602.13
过去12个月内累计购买资产占比 32.50%
注：本次收购资产总额及成交金额按协议签署日4月27日汇率7.6714折算；购买德国
工业用地成交金额按协议签署日2月5日汇率7.8353折算。
二、交易对方的基本情况
1、HeinzVeigel先生：德国国籍，现持有SMK 合伙32%股权和SMK有限
32%股权。
2、JoachimVeigel先生：德国国籍，现持有SMK 合伙58%股权和SMK有
限58%股权。
3、ThomasBchner先生：德国国籍，现任SMK合伙执行董事，现持有SMK
合伙10%股权和SMK有限10%股权。
4、VBSVerwaltungGmbH&Co.KG
（1）公司类型：有限合伙企业
（2）注册地：Spitzckerstr.17,70794Filderstadt,Deutschland,Germany
（3）注册号：HRA222387
（4）注册资本：25,000欧元
（5）成立时间：2002年8月29日
（6）股东情况：有限合伙人：JoachimVeigel、HeinzVeigel、ThomasBchner
分别持有58%股权、32%股权、10%股权；普通合伙人：GeschftsführungGmbH
（7）实际控制人：HeinzVeigel、JoachimVeigel
（8）主营业务：持有 SMK合伙所使用的位于斯图加特的厂房及土地所有
权和位于德累斯顿附近的部分厂房及土地所有权。
5、MargareteVeigel女士：德国国籍，现持有SMK合伙所使用的位于德累
斯顿附近的部分厂房及土地所有权。
本次交易对方中，Heinz Veigel先生与Margarete Veigel女士为夫妻关系，
HeinzVeigel先生与JoachimVeigel先生为父子关系。
本次交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
SMK是一家领先的、主要为汽车行业提供高科技零件和功能零组件的德国制造商，拥有多项专利，为客户提供汽车动力热交换系统、气体交换系统等核心零部件研发、设计、制造一体化解决方案。1950年创立，在斯图加特（着名的汽车制造中心，戴姆勒、博世、保时捷总部所在地）和德累斯顿（戴姆勒奔驰新能源汽车电池基地）拥有全自动化生产基地、原型制造能力和研发中心。SMK拥有国际先进的精密金属成型、高精度激光焊接、精密注塑成型和自动装配技术，是全球领先的高端汽车厂商及零部件供应商的战略合作伙伴和供应商，长期服务于BorgWarner（博格华纳）、Eberspcher（埃贝赫）、Bosch Mahle（博世马勒）、Bosch（博世）、Daimler（戴姆勒）等世界级公司，产品应用于奔驰、宝马、奥迪、大众、保时捷、福特等顶级汽车品牌。随着全球新能源汽车蓬勃发展，SMK不断更新产品技术，为客户提供混合动力排气管理等技术领域的一体化解决方案，持续保持行业竞争力。
（一）交易标的一：
SMKSystemeMetallKunststoffGmbH&Co.KG
1、公司类型：有限合伙企业
2、注册地：Amsmk-Kreisel1,70794,Filderstadt.Germany
3、注册资本：102,258.38欧元
4、成立日期：1964年12月30日
5、本次收购前后股东情况：
股东名称 合伙人性质 收购前持股比例 收购后持股比例
JoachimVeigel 有限合伙人 58% -
HeinzVeigel 有限合伙人 32% -
ThomasBchner 有限合伙人 10% -
凯中德国
