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002822 深市 中装建设


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中装建设:关于以集中竞价交易方式回购公司股票方案的公告

公告日期:2022-04-29

中装建设:关于以集中竞价交易方式回购公司股票方案的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:002822          证券简称:中装建设      公告编号:2022-042
债券代码:127033          债券简称:中装转 2

      深圳市中装建设集团股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股票方案的

                    公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:

    1、基本情况

  (1)回购种类:公司已在境内发行上市的人民币普通股(A 股)股票;
  (2)回购用途:用于后期实施员工持股计划或股权激励;

  (3)回购价格区间:不超过人民币 8.00 元/股;

  (4)回购数量及占公司总股本的比例:在回购股份价格不超过 8.00 元/股的条件下,按回购金额测算,预计回购股份数量为 500 万股-1,000 万股,约占公司目前已发行总股本的 0.7006%-1.4013%,具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实际回购的股份数量为准;

  (5)回购实施期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起 6个月内;
  (6)回购拟用于回购的资金总额:人民币 4,000 万元(含本数)-8,000 万
元(含本数);

  (7)回购资金来源:公司自有资金。

    2、相关股东是否存在减持计划

  公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人在未来六个月及本次回购期间无明确的减持公司股份计划,如后续有减持计划,将按照相关规则履
的可能。

    3、相关风险提示:

  ①若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将会导致回购方案无法实施的风险。

  ②若回购股票所需资金未能及时到位,将导致回购方案无法按计划实施的风险。

  ③本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险;

  ④若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  公司将在保证正常运营的前提下,努力推进本次回购方案的顺利实施,如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序,择机实施或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票方案的议案》,具体情况如下:

    一、回购方案的主要内容

    (一)拟回购股票的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为维护广大投资者合法权益,增强投资者信心,并进一步完善公司长效激励机制,公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上,拟以自有资金回
购公司股份,并将用于实施公司管理层和核心骨干员工股权激励计划。

    (二)回购股份符合相关条件

  公司本次回购部分股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条相关规定:

  1、公司股票于 2016 年 11月上市,公司股票上市已满一年;

  2、公司最近一年无重大违法行为;

  3、本次回购金额占公司净资产、流动资产等的比值均较小,不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。即回购股份后,公司仍具备良好的债务履行能力和持续经营能力;

  4、回购股份后,公司的股权分布变化不大,仍符合上市条件;

  5、符合中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    (三)拟回购股份的方式、价格区间

  1、回购股份的方式

  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购部分公司股份。

  2、回购股份的价格区间

  本次回购股份价格不超过人民币 8.00 元/股(公司本次回购股份的价格上限不高于董事会通过股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%)。
  若公司在回购股份期限内实施了现金分红、派送股票红利、资本公积转增股本、配股、股票分拆或缩股等除权除息事项,自股价除权、除息日起,公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,相应调整回购价格上限。具体回购价格将根据二级市场公司股票价格、公司资金状况、分红除息等情况确定。

    (四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市的人民币普通股(A 股)股票。


  2、拟回购股份的用途

  本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励。

  3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。
本次拟回购资金总额不低于人民币 4,000 万元(含本数)且不超过人民币8,000万元(含本数)。在回购股份价格上限 8.00 元/股的条件下,按回购金额上限进行测算,预计回购股份数量约为 1,000 万股,约占公司当前总股本的1.4013%;按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为 500万股,约占公司当前总股本的0.7006%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

用途          拟回购股份数量      拟回购资金总额          占公司总股本的比例

员工持股计划  500 万股—1,000 万股  4,000 万元(含本数)—  0.7006%-1.4013%

                                    8,000 万元(含本数)

或股权激励

    (五)回购股票的资金来源

  回购股票的资金来源为公司自有资金。

    (六)回购股票的期限

  1、本次回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过6个月,如触及以下条件,则回购期限提前届满:(1)若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币8,000万元,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;(2)若公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项,公司股票连续停牌时间超过10个交易日,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  2、公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票:

  (1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;

  (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;


  (3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

  (4)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

    (七)预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购金额上限8,000万元、回购价格上限8.00元/股进行测算,预计本次回购数量约为1,000万股,占本公司总股本的1.4013%。本次回购股票将全部用于未来公司管理层和核心骨干员工股权激励计划。根据公司2022年4月26日股权结构,回购完成并全部授予或转让后公司股本结构变化情况如下:

                                回购前                      回购后

      股份性质

                        数量(股)    占比(%)    数量(股)    占比(%)

  一、有限售条件股    69,791,538.00          9.78    79,791,538.00      11.18

  二、无限售条件股    643,836,163.00        90.22    633,836,163.00      88.82

    三、股份总数      713,627,701.00        100.00    713,627,701.00      100.00

注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    (八)本次回购股票对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  截至 2021 年 12 月 31 日,公司总资产 919,517.54 万元,归属于上市公司股
东的净资产 366,273.63 万元,流动资产 784,815.44 万元。若回购资金总额的上限
8,000 万元全部使用完毕,按 2021 年 12 月 31 日的财务数据测算,回购资金约占
公司总资产的比例为 0.87%、约占归属于上市公司股东的净资产的比例为 2.18%、约占流动资产的比例为 1.02%。

  根据公司目前的财务状况以及未来发展规划,公司认为本次股票回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后,公司股权分布情况仍符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。回购股票用于公司管理层和核心骨干员工股权激励计划,有利于充分调动核心团队的积极性,提高公司凝聚力和竞争力,促进公司的持续发展。

    (九)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股票决
议前6个月内是否买卖本公司股票,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  个人资金需求,公司董事、常务副总裁何斌先生和公司副总裁赵海峰先生于2021年11月30日通过集中竞价方式合计减持235,500股公司股票,占公司总股本比例为0.03%,该减持计划目前已实施完毕(详见公司公告:《关于公司董事、高级管理人员减持计划实施完成的公告》公告编号:2021-129)。上述减持与本次回购方案不存在利益冲突的情形,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  除此之外,公司其余董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股票。

    (十)本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及提议人未来6个月是否存在减持计划

  本次回购方案的提议人为公司共同实际控制人之一的庄展诺先生,其于2022年4月20日向公司董事会提议回购股份。庄展诺先生在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告日,庄展诺先生在未来6个月没有减持公司股份计划。如后续有减持计划,将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务。
    (十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询回购期间是否存在增减持计划的具体情况

  2022年4月21日,公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出关于回购期间是否存在增减持公司股票计划的问询函。上述董事、监事、高级管理人员、实际控制人无明确的减持公司股份计划,如后续有减持计划,将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务;且不排除在未来六个月及回购期间增持公司股份的可能。

  公司无其他持股5%以上的股东。

    (十二)回购股票后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股票将用于未来
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