002822 深市 中装建设

证券代码：002822          证券简称：中装建设          公告编号：2021-027
      深圳市中装建设集团股份有限公司

      关于董事会换届选举的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“公司”）第三届董事会之三年任期即将届满，为了顺利完成公司董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，现将公司第四届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

    一、第四届董事会的组成：

    公司第四届董事会将由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3
名。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，任期三年。

    二、董事的选举方式：

    本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

    三、董事候选人的推荐：

    （一）非独立董事候选人的推荐：

    公司董事会及截至本公告发布之日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东，有权向董事会书面提名推荐第四届董事会非独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
    （二）独立董事候选人的推荐：


    公司董事会、监事会及截至本公告发布之日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，有权向董事会书面提名推荐第四届董事会独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

    四、本次换届选举的程序：

    1、推荐候选人的时间为本公告发布日起至 2021 年 4 月 9 日，推荐人应在
2021 年 4 月9 日 17:00 前以书面方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文
件；

    2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；

    3、公司董事会根据提名委员会提交的人选召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议（独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批）；

    4、董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整，并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法做出相关声明；

    5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所进行备案审核；

    6、在第四届董事会就任前，第三届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

    五、董事任职资格：

    （一）董事任职资格：

    1、有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：

    （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；


    （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
    （8）深圳证券交易所规定的其他情形。

    2、董事候选人存在下列情形之一的，提名人应当说明该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

    （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    （4）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

    上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

    （二）独立董事任职资格：

    公司独立董事候选人除具备董事任职资格外，还须同时符合下述任职资格条件：


    1、独立董事候选人应当符合包括但不限于下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：

    （1）《公司法》第一百四十六条；

    （2）中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定；

    （3）中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定；

    （4）《深圳证券交易所独立董事备案办法》第二章“任职资格”；

    （5）《中华人民共和国公务员法》第四十四条“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。”（如适用）；

    （6）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    （7）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （8）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）规定“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。”（如适用）

    （9）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定。

    2、独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    3、拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，参加相关培训并根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

    4、在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

    5、独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。

    6、以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

    7、独立董事候选人应当具有独立性，并且下列人员不得担任独立董事：

    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

    （2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

    （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （5）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    （7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （8）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；


    （9）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

    （10）公司章程规定的其他人员；

    （11）中国证监会认定的其他人员；

    （12）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

    8、独立董事候选人应无下列不良记录：

    （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （2）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

    （3）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （4）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （6）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

    （7）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的。

    9、独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

    （1）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

    （3）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；


    （4）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （5）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （6）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当说明具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    六、关于推荐人应提供的相关文件说明：

    （一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

    1、董事候选人推荐书（格式见附件）；

    2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

    3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事资格证书复印件（原件备查）；

    4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

    （二）若推荐人为公司股东，则应提供下列文件：

    1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

    2、如是法人股东，则需提供其已加盖公章的营业执照复印件（原件备查