证券代码：002822 证券简称：中装建设 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司
ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.
（深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公））
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现 金购买资产的交易对方
1 严勇 8 王光增
2 蔡史锋 9 魏春晖
3 王莉 10 陈金明
4 尹建桥 11 陈文
5 陈东成 12 高秀英
6 张国清 13 李连明
7 朱宜和 - -
募集配套资金的交易对方
不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零二零年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方严勇等十三名自然人均已做出如下承诺：
1、就本次交易向中装建设及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中装建设拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中装建设董事会，由董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、保证如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中装建设及其相关股东造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关证券服务机构及其经办人员均已出具承诺，确认由其出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。本次交易方案为中装建设拟向严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英及李连明非公开发行股份及支付现金购买其持有的嘉泽特 100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
上述交易标的中，嘉泽特为持股型公司，其主要资产为持有深圳市科技园物业集团有限公司 51.63%股权。本次交易完成后，中装建设将持有嘉泽特 100%股权，间接持有科技园物业 51.63%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的中铭国际出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好协商确定。
根据《评估报告》和《资产购买协议》及《业绩承诺之补偿协议》，经上市公司与交易对方协商，各方确定嘉泽特 100%股权的交易对价为 16,800 万元。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和嘉泽特 2018 年度的审计报告及本次交易标的资产评估情况，
结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
财务指标 资产总额 归属母公司资产净 额 营业收入
嘉泽特 31,496.22 7,959.97 36,082.25
嘉泽特交易作价 16,800.00 16,800.00 -
标的资产相关数据与交 31,496.22 16,800.00 -
易金额孰高
中装建设 474,229.80 217,245.24 414,569.53
占比 6.64% 7.73% 8.70%
是否构成重大资产重组 否 否 否
根据上述计算结果，交易标的资产总额（交易金额与账面值孰高）、净资产（交易金额与账面值孰高）、营业收入均未超过中装建设相应指标的 50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，嘉泽特现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，单个交易对方不持有上市公司 5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为庄小红，实际控制人为庄重、庄小红、庄展诺。本次交易完成后，庄小红仍然为上市公司控股股东，庄重、庄小红、庄展诺仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次交易标的资产为嘉泽特 100%股权。标的公司母公司报表经审计后的净
资产为 808.18 万元，合并报表归属于母公司所有者的净资产为 7,856.19 万元。
本次交易以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，中铭国际采用了资产基础法和收
益法两种方法对嘉泽特 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易
的评估结论。根据中铭国际出具的中铭评报字（2020）第 6002 号《资产评估报
告》，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，嘉泽特 100%股权的评估价值为 16,800
万元。根据评估结果，经本次交易双方协商，确定交易价格为 16,800 万元。
六、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为 6.9 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份的数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的70%，现金所支付的对价占总支付对价的 30%，具体方案为：根据本次标的资产
的交易价格 16,800 万元，11,760 万元由公司以发行股份 17,043,472 股的方式支
付，5,040 万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：
序 股东 交易对价（元） 现金支付对价 股票支付
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